予股票期权的激励对象从2108人调整为2068人，首次授予股票期权的总
数由13 941.92万份调整为13806.01万份；授予限制性股票的激励对象从
1408人调整为137 4人，授予限制性股票的总数由2334.59万股调整为
2282.19万股。
公司第四届 监事会第十五次会议对此事项进行了审议，公司独立董
事对此发表了独立意见，湖南启元律师事务所对此 也发表了相关的法律
意见。相关文件详见上海证券交易所网站（）。
四、股票期权的授予情况
1、股票期权的授予日：2012年12月24日
2、授予股票期权的对象及数量 ：
序号
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
姓名
梁林河
段大为
代晴华
黄建龙
贺东东
周万春
俞宏福
戚建
向儒安
伏卫忠
吴立昆
刘金江
肖友良
刘华
预留部分
授出期权合计
岗位
高级副总裁
高级副总裁
副总裁
董事、副总裁
副总裁
副总裁
副总裁
副总裁
副总裁
副总裁
副总裁
副总裁
财务总监兼董秘
会计机构负责人
股票期权激占授予权占目前总
励合计 益总数的股本的比
(万股) 比例 例
430 2.44% 0.05663%
255
315
160
133
259
290
232
226
173
159.5
40
46
40
11047.51
1549
15355.01
1.45%
1.79%
0.91%
0.75%
1.47%
1.64%
1.32%
1.28%
0.98%
0.90%
0.23%
0.26%
0.23%
62.64%
8.78%
87.06%
0.03358%
0.04148%
0.02107%
0.01751%
0.03411%
0.03819%
0.03055%
0.02976%
0.02278%
0.02100%
0.00527%
0.00606%
0.00527%
1.45482%
0.20398%
2.02207%
其余2054人
3、行权价格：本次股票期权行权价格为 9.38元

5

五、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2012年12月24日；
2、本次限制性股票的激励对象：
序号 姓名 岗位
限制性股票
(万股)
94.53
17.78
90.12
1.25
118.46
4.67
23.93
47.75
52.81
58.89
52.83
72.05
50.77
7
7
1582.35
2282.19
占授予
权益总
数的比
例
0.54%
0.10%
0.51%
0.01%
0.67%
0.03%
0.14%
0.27%
0.30%
0.33%
0.30%
0.41%
0.29%
0.04%
0.04%
占目前总
股本的比
例
0.01245%
0.00234%
0.01187%
0.00016%
0.01560%
0.00061%
0.00315%
0.00629%
0.00695%
0.00776%
0.00696%
0.00949%
0.00669%
0.00092%
0.00092%
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
易小刚
袁金华
梁林河
段大为
代晴华
黄建龙
贺东东
周万春
俞宏福
戚建
向儒安
伏卫忠
吴立昆
肖友良
刘华
董事、执行总裁
高级副总裁
高级副总裁
高级副总裁
副总裁
董事、副总裁
副总裁
副总裁
副总裁
副总裁
副总裁
副总裁
副总裁
财务总监兼董秘
会计机构负责人
其余1359人
授出限制性股票合计
8.97% 0.20838%
12.94% 0.30054%

3、本次限制性股票的授予价格为：4.69元；
六、股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营
成果的影响
根据 《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》中关于公 允价值确定的相关规定，企业需

6

要选择适当的估值模型对股票期 权与限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的 财务
状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为
2012年12月2 4日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分
别确认限制性股票激励成本。
经测 算，预计股票期权与限制性股票激励成本合计为31630.11万元，
则2012年-2016年股票 期权与限制性股票成本摊销情况见下表：
需摊销的总
费用（万元）
31630.11
2012年
（万元）
236.56
2013年
（万元）
12571.24
2014年
（万元）
10608.95
2015年（万
元）
6296.21
2016年
（万元）
1917.15
本 计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务
状况和经营成果的影响仅为测算数据，应 以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
七 、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况
本次参与公司股权激励的公司董事和高级管理 人员共14人，该14
人在本次股票期权与限制性股票授予日前6个月内均未买卖本公司股
票。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全 部以自筹方式解
决，公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划获取有关
权益提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴 激励对象应交纳的个人所得
税及其它税费。


7

九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见
如下：
1、鉴于 激励计划中确定的部分激励对象岗位发生离职，另有部分激
励对象自愿放弃获授的部分或全部股票期权和 限制性股票，同意公司董
事会对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权和限制性股票数
量也进行相应调整：公司首次授予股票期权的激励对象从2108人调整为
2068人，授予股票期权的 总数由13941.92万份调整为13806.01万份；授
予限制性股票的激励对象从1408人调 整为1374人，授予限制性股票的总
数由 2334.59万股调整为 2282.19万股。 公司本次对股权激励计划股票期权与限制性股票的激励对象、数量
和行权授予价格的调整，符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中的 相关规
定。
2、董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划授予日为2012
年 12月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1- 3号》等法律、法规和规范性文件以及《三
一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修 订稿）》的
相关规定。同时本次授予也符合《三一重工股份有限公司股票期权与限
制性股票激励 计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权与限制
性股票的规定。
3、调整后的公 司激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期
权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、 有效且激励对象范

8

围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，同意公司本 次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为
2012年12月24日，同意董事会对股票期权与限制性 股票的激励对象、
数量进行调整，并同意调整后的激励计划所确定的激励对象获授股票期
权和限 制性股票。
十、监事会对激励对象名单等核实的情况
监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划授予中的激励对象进
行核实，一致认为：
1、鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成
为股权激励对象的条件，另有部分 激励对象自愿放弃获授的部分或全部
股票期权和限制性股票，不再作为激励对象，公司对激励对象名单进 行
调整，公司授予股票期权的激励对象从2108人调整为2068人，授予限制
性股票的激励 对象1408人调整为1374人。本次调整符合《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录1-3号》等法律、法
规和规范性文件以及《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股 票激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激 励对象具备《公司
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上
市 公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定
的激励对象条件，符合公司《 股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期 权与限制
性股票激励对象的主体资格合法、有效。

9

3 、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次
授予股票期权与限制性股票激励对象的 名单与股东大会批准的股票期权
与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十一、律师意见
湖南启元律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：
公 司本次股权激励计划的授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本
次股权激励计划的授予日、授予对象 和授予数量的调整、行权和授予价
格的确定均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股票期权 与
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划的
获授条件已满足。
十二、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议。
2、第四届监事会第十五次会议决议
3、独立董事意见
4、关于三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的授
予相关事项之法律意见书
特此公告


三一重工股份有限公司
二〇一二年十二月二十四日



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