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长江三峡能达电气有限责任公司
与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案
（讨论稿）

长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事
达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长
江三峡投资发展有限责任公司、武汉 鸿信资产管理有限责任公司及
武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电
气、事达电气重组整合报告的批 复意见及《整合重组框架协议》的
有关精神，特制定如下实施方案。
一、 重组整合双方基本情况
(一)能达电气基本情况
能达电气注册资本2000万元，系长江三 峡投资发展有限责任公
司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。
其主要业务为电力系统 自动化设备的研究、开发与生产制造，
主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、

中、低压配电系统等。
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计， 截至2007
年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万
元，所 有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，
能达电气营业收入9406万元， 其中主营业务收入9148万元，其他
业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元 。2007
年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实
际从业人数 160人）。
(二)事达电气基本情况
事达电气注册资本为3750万元，股本总额为37 50万股（每股
面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，
占24. 4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；
其他55位自然人股东持有2085 万股，占55.6%。下设控股子公司
武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。
其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与
生产，主导产品有调速器、监控及保护装置 、低压配电系统、高压
电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。
经大信会计师事务所审 计，截至2007年12月31日，事达电

气合并资产总额19135万元，合并负债总 额12820万元，所有者权
益为6315万元，资产负债率为67%。2007年，事达电气合并主营
业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的
净利润为1549万元 （含非经常性损益）。2007年末，事达电气从业
人数合计190人（其中控股子公司事达电力87人 ）。
二、 重组整合的内容
能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公司（以< br>下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制
造及服务的产品提供商，在同一 市场上存在竞争关系。两企业重组
以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方
的多赢，将公司打造成为国内知名 的电力综合控制系统的开发和制
造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。
事 达电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以能达电气
的100%股权作为出资（以能达电气截 止至2007年12月31日的
评估价值确定）认购事达电气本次增发的1250万股股份，所产生的< br>价值差额由确认价值较低的一方向另一方支付。本次重组完成后，
事达电气总股本由3750万股 增至5000万股，增资后事达电气的股

权结构为：
1．长投公司2000万股，占40.00%
2．鸿信资产 915万股，占18.30%
3. 原事达电气高管层 1576.72万股，占31.53％
4．其它自然人508.28万股，占10.17%
重组整合后的新公司名称初步确定为“长 江三峡能事达电气股
份有限公司”（以下简称“能事达公司”）。
三、 重组整合工作的组织领导
组成重组工作领导小组，以加强对合并重组工作的领导，同时
双方抽 派有关人员组成合并重组工作小组，负责合并重组具体实施
工作。
(一)领导小组
组 长：毕亚雄
副组长：赵木森、陈 克、唐 坚
组 员：顾宏进、孙长平、赵 明、程志明、张剑平
(二)工作小组
组 长：顾宏进、赵明

成 员：张剑平、刘良、辜娜、李艳生、宋超、唐敏、徐小玲
闫祖全、陆劲松、冷萍、熊华
四、企业文化整合
企业文化是一个以最高价值观为核 心，包括企业战略、结构、
制度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系，因此，企业文化
整 合就是企业生态系统的再造，其中战略、结构、制度、作风的整
合事关全局，原能达电气、事达电气的领 导层是做好这项工作的关
键，双方将以“顾全大局、转变观念、求同存异、放眼未来”为原
则， 使公司的企业文化在双方原有企业文化的基础上、在较短的时
间内得到融合、创新、发展和提高，以促使 公司能够更好地实现其
他方面的整合，能较好地发挥重组的协同效应。
两种不同类型的企业深 层文化融合贯通是一个长期而缓慢的培
育过程，但就形式层面的文化整合却必须注重速度。为此，拟在公
司重组后迅速开展以下工作：
1．在双方原有基础上完善、提炼公司核心价值观，并在员工中
广为宣传。
2．重组后三个月内围绕主业制定突出创新型企业特点的发展战
略；

3．整合后三个月内，对双方原有的制度和文化规范进行梳理、
分类，对比两家公司制度和文化规范目录 中比较重叠和互补的部分，
将其提炼出来作为新的制度和文化规范基础，建立健全各项内部管
理 制度，并最终形成具有自身特色的《能事达公司宪章》。
五、资产整合
(一)资产整合原则
根据相同类别的资产采用相同的评估方法和同一基准的基本原
则，以能达电气经过评估并确认的 净资产全部装入事达电气的原则
进行资产整合。
(二)能达电气净资产的评估与确认
1．资产评估
能达电气的资产评估经各方同意由北京立信评估机构负责评估，
评估报 告的结果为：截止2007年12月31日，资产账面总额
11,270.22万元，采用成本重置法评 估价值11764.18万元，增值
493.96万元；负债账面总值8,065.86万元，评估价值 8065.86万
元；净资产账面总值2940.65万元，评估价值3210.97万元，评估
增值270.32万元，增值率9.2%。“能达公司”的股东全部权益在重
置成本法下的评估价值为 3210.97万元。

2．资产确认
各股东方审阅了北京立信评估 机构对能达电气的《净资产评估报
告》（草案），并经各方充分协商，取得一致意见，同意按“能达电< br>气”的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为3210.97万元确
认。
(三)交易方式及交易价格
按照先前各股东方协商一致的方式进行交易，即：事达电气向长
投 公司定向增发1250万股，定向增发价格2.4元股，本次认购总
价格为人民币3000万元；长投公 司以能达电气的100%股权（即能
达电气2000万元出资额，确认价值为人民币3210.97万元 ）认购
事达电气本次增发的1250万股股份（事达电气应向长投公司支付价
值差额人民币21 0.97万元），使能达电气成为事达电气的全资子公
司，待经过过渡期的运行后，注销能达电气，实现 事达电气与能达
电气的合并。

(四)其它事项
1．经协商，事达电气此 次向长投公司定向增发1250万股，每
股价格为2.4元，即：定向增发总价为3000万元。而能达 电气100%

股权对应的净资产评估并确定的交易总价为3210.97万元，两者交< br>易额相差210.97万元，在重组整合后的能事达公司先作为对长投公
司的负债（其他应付款） 处理。
2．由于本次定向增发的资产评估时点为2007年12月31日，
到具体实施时有近 一年的时间间隔，相关资产自定价基准日至交割
日期间损益原则上由事达电气承担，但若出现重大非经营 性损益，
则由双方本着公平的原则协商解决。
六、组织及人员整合
(一)整合原则
1．组织整合
(1)公司按照“精干高效，独立运作”的原则，依照《中华人民
共和 国公司法》的规定，建立规范的法人治理结构，实行所有权和
经营权分离，保证公司经营管理层依法自主 经营，维护所有股东的
权益。
(2)公司设立精干的内部管理机构，制定清晰的内部管理流程。
(3)能事达公司的管理岗 位按照实际工作需要和高效原则进行定
岗定编设计；研发技术岗位按研发任务的需要设置和调整岗位人数 。

2．人员整合
(1)按照“人随资产走”的原则，能达电气、事达电气员 工所签
原有劳动合同，在能事达公司成立后，进行变更，由能事达公司按
《劳动合同法》的要求 及公司的内部规定，与能事达公司续签劳动
合同。此次重组不涉及员工分流、内退、下岗等安置问题，员 工人
事档案、各险金按原属地不变的原则管理。
(2)按照市场化的原则，建立与市场接轨的 用人机制及薪酬体系，
总体设计，平稳过渡，逐步到位。
(二)组织构架及人力资源部署
1．公司根据《公司法》及国家其它的相关法律法规，成立董事
会、监事会
(1)董 事会由5名董事、3名独立董事共8人组成。根据股权结
构比例，鸿信资产公司、长投公司和原事达电气 自然人股东分别委
派或推选1名、2名和2名董事，每届任期三年。董事会设董事长
一名、副董 事长两名，其中董事长由长投公司推荐、副董事长由长
投公司、原事达电气自然人股东代表各推荐一名。 3名独立董事由董
事会向社会聘任。
(2)监事会由5人组成，在保证有2名职工监事（首任 由原事达

电气和原能达电气职工中各推选1名）的前提下，长投公司、鸿信
资产 公司和能事达公司自然人股东分别推荐1人。
2．组建能事达公司的经营管理层
能事达公司经营管理层设总经理1人、副总经理3人、财务总
监1人、总工程师1人。
3、设立公司的职能部门
根据经营运作需要，拟设置9个职能部门、3个事业部和1个
控股子公司，（组织机构详见下图）

(1)总经理工作部

职能 ：负责全公司的行政管理、综合管理和公共关系管理，协
助公司领导对各部门进行综合协调，以及对各项 工作的督促和检查
等工作；全面负责公司年度计划的策划、报批及计划实施管理；同
时负责公司 发展计划的前期可行性研究；全面负责公司宣传工作；
负责公司的党组织、工会组织和共青团组织的管理 职能。
人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定10人。
(2)人力资源部
职能：集中负责公司人力资源有关制度建设、招聘、薪资、绩效、
培训、劳动关系等全部的管理和执行工 作
人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定7人。
(3)证券法律部
职能： 负责公司股东大会、董事会、监事会具体工作；负责公司
上市准备和信息披露、融资工作；负责公司“三 会议案”、审议事项
的拟定；负责公司行政、经营工作中各项政策、规定、制度的执行
情况审核 审计，确保公司各项工作执行的规范性、准确性和有效性。
人事：设主任1名，副主任1名。定编：暂定5人
(4)销售中心（或销售公司）

职能：统一负责公司的营销和销售工作；
人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定36人。
(5)生产控制中心
职能：集中负责控制、协调公司各生产基地的运作，并负责公司
物资材料的集中采购权和管理。
人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定15人。
(6)客户服务中心
职能： 集中负责公司合同项目执行的管理和售后服务管理等各项
工作；全天候受理客户（业主）的服务请求和服 务投诉等有关工作，
重点是拟订服务规则和对各事业部（分公司）项目实施和客户服务
工作的监 管与控制。
人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定20人。
(7)计划财务部
职能：统一负责公司财务及计划的管理职能；
人事：主任1名，副主任2名。定编：暂定12人。
(8)研发中心
职能：负责统 一策划公司的新产品研发工作和承担公司、中国三

峡总公司、省和国家级的新技术研究任 务，科技成果、专利与资质
的管理，为打造国家级技术中心做准备；
人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定50人。
(9)质量安全管理部
职能 ：全面负责拟订公司产品、工程及其它业务的质量控制和安
全管理规则，负责公司质量管理体系和其他相 关体系的贯彻实施工
作，负责监控各事业部（分公司）质量管理和安全管理工作。
人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定8人。
(10)调速器事业部
职能：负责公司调速器及相关产品的改进、设计、生产、投运及
售后服务工作；
人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定77人。
(11)宜昌工程技术分公司（纳入事业部管理）
职能：负责公司监控系统及保护及相关产品 的改进、设计、生产、
投运及售后服务工作；负责三峡公司的有关技术服务（增值服务）；
负责 三峡公司内部有关工程项目的实施。
人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定110人。
(12)励磁事业部

职能：负责公司励磁系统、中低压柜及相关产品的改进、 设计、
生产、投运及售后服务工作。
人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定35人。
4、党、工、团组织
(1)党组织
由双方党支部合并组建党委（或党总支），组织机构按《中国共
产党章 程》的原则设置，党的隶属关系由三峡总公司直属党委管理。
设专职或兼职党委（总支）书记。
(2)工会组织
由双方工会进行合并，按《中华人民共和国工会法》和《中国
工会章 程》的规定由会员大会选举产生工会委员，依法行使权利和
履行义务。公司工会组织关系隶属于三峡总公 司工会管理。
设专职或兼职工会主席。
(3)共青团组织
根据《中国共产主义青年团章程》的规定建立共青团组织。不设
专职团干。
5、三峡总公司电气工程技术中心
“中国三峡总公司电气工程技术中心”与能事达公司，行政 上

两块牌子一套人马，科研业务上接受中国三峡总公司科技环保部的
管理和指导 。

七、员工薪酬体系
能达电气、事达电气都建立了各自的薪酬体系，其中能达电 气采
用的是“岗位薪酬制”，事达电气采用的是“薪点薪酬制”。通过对
双方薪酬体系的比较分 析和对国内部分知名企业的调查了解，“薪点
薪酬制”具有一定的创新之处，它将公司员工的工作付出( 贡献)与薪
酬比较好的对应起来，同时兼有公平性和激励性。所以建议公司的
员工薪酬体系在“ 薪点薪酬”的基础上进一步完善后试行。
(一)体系原则
以有效激励、合理竞争、相对公平 为原则，同时体现市场化、高
科技企业特色，公司将以各岗位对企业的价值贡献为基础设计整个
薪酬体系。
(二)体系要点
1．整个薪酬体系的设计以促进公司核心竞争力的形成为目标，
将最终形成薪酬管理制度、任职资格管理制度、绩效管理制度三个
有机运作的系统制度。 < /p>

2．员工的薪酬结构包括以下五个方面：工资（工资结构体系）；
奖金（绩效工资 ）与津贴；员工持股（或期权）计划；员工福利及
社会保障；特殊条件下员工的薪酬体系（包括员工加班 薪酬、员工
驻外期间的薪酬、员工加班与休假的薪酬制度）。
3．薪酬体系的设计，按照分层 分类的方法，为不同职业类别的
员工建立职业生涯以及薪酬的上升通道，根据企业的特性，按照管
理、技术、业务、生产制造、生产辅助、综合六个职业类别进行设
计。并体现企业价值贡献导向原则， 体系设计向研发、市场等关键
性岗位类别倾斜。充分量化每一个岗位的工作，每一项工作对应相
应的价值点数，以实际完成的价值点数来对应其工资收入，充分体
现按劳分配的原则。
4．建 立完备的任职资格体系。对每一个岗位类别，每一个岗位
层级建立起科学的任职资格模型。作为员工任职 上岗、素质培训、
绩效考核等人力资源管理行为的依据。
5．充分体现市场化原则，员工薪资 收入将充分与其绩效表现挂
钩。绩效工资占工资总额的30%,依据考核结果，绩效工资一般在
0.5-1.5倍之间浮动。绩效工资在工资总额中的比重将随着绩效管理
体系的不断完备逐步加大。

年初，公司对战略目标进行分解，与各部门签订《部门业绩目标
合同》，而后各 部门对部门业绩目标进行分解，与部门员工签订《员
工业绩目标合同》，做到人人头上有指标，全员参与 考核。
员工实行月度考核，考核结果直接反映在其工资收入上，达到及
时的奖励与处罚，充分 调动员工积极性。每季度召开季度业绩质询
会，对各部门业绩情况进行质询。年度进行年终考核，全面检 查年
度目标完成情况。绩效考核的结果广泛运用到奖金分配、薪资调整、
晋升管理、培训管理， 从而提高组织与员工绩效，提高企业的管理
水平，提升核心竞争力，实现公司经营战略。
八、能事达公司战略定位及发展目标
能达电气、事达电气重组整合后的能事达公司，将紧跟三 峡总
公司的发展战略，充分发挥三峡总公司技术创新平台的作用，坚持
以市场为导向，以科技创 新和管理创新为核心，促进重组整合后的
能事达公司又好又快发展。
（一）发展定位：中国三 峡总公司电气工程技术中心，中国知
名的电力综合控制系统的开发和制造商。
重点业务及发展思路：
1．自动化控制技术及系列产品

立足电力系 统水、火电市场基础自动化元件、装置、系统等产
品的研究开发、生产制造及应用服务领域，努力发挥自 身独特的优
势，大幅度提升能事达公司在水电厂水轮发电机调速器、水（火）
电机组的励磁系统 、发变组保护系统、水 (火)电厂DCS系统及相关
自动控制系列产品品质、品牌和市场占有率，使公 司成为一个一流
的、用户认可的自动化方案（含产品）提供商；
2、中、低压配电技术及系列产品
借助为三峡电站承制中、低压柜及配电系统的成功经验，在 保
质保量完成总公司内部中、低压配电设备制造任务的基础上，积极
向外拓展市场，扩大业务范 围。
3、高压电器技术及系列产品
瑞士ABB公司已经授权事达电气为PASS高压开关产 品的中国
市场代理，公司将继续做好代理工作，并从代理销售工作入手，逐
步承接ABB公司G IS PASS高压开关在中国市场的技术服务工作，
包括产品投运调试、技术咨询、售后服务等业务 ，进一步提高公司
的增值服务能力。
4、风电控制技术及产品
紧跟总公司在风力发 电领域的发展战略，在公司现有技术力量

的基础上，通过引进技术并消化吸收再创新的方 法，加快风电控制
领域的科研投入及相关产品的推出步伐，确保公司今后能为总公司
的风力发电 业务提供足够的技术、产品支持和技术服务保障，提升
公司技术服务能力，拓展技术服务领域。
5、太阳能应用技术及系列产品
太阳能是新型清洁能源，太阳能应用是未来新兴领域。公司将
主动配合总公司清洁能源战略，通过产、学、研结合等可能途径，
尽快提出三峡总公司太阳能发 电项目建议书，提供项目的规划设计、
技术咨询、产品研制和应用服务，推动总公司清洁能源发展战略的
实施。
6、安防系统技术及系列产品
安防系统属特殊领域，日益受到关注。公司将 以为三峡工程(国
家安防重点工程)提供安防系统产品与服务为抓手，完善资质，培育
队伍，掌 握核心技术，提升服务能力，打开安防领域市场的大门，
成为安防系统方案提供商和产品(服务)提供( 集成)商。
7、增值服务产品
利用公司核心员工对水电生产全过程有着丰富的实践经验这一
资源，利用公司为电力生产客户提供产品的有利条件，积极开展为

电力生产客户 （水火电厂、供电局、变电站等）提供设计咨询、重
大课题研究、优化技改等一系列解决方案的业务，提 供增值服务。
由于近几年来，电力系统及发电厂的建设扩展较快，相应的技术力
量比较缺乏，开 展好增值服务业务，将为公司带来较好的利润增值。
（二）实施战略
1．高端产品领先战略
(1)整合重组双方优势资源(技术、人才、业务等)，实行调速器产
品领先战略。通过为客户 提供技术领先的产品进一步扩大公司竞争
优势，夯实水轮机调速器产品的市场领先地位。充分发挥国家发 改
委批准设立的“大型数字式调速器产业化基地”的政策支持和在大
型及特大型机组调速系统的 技术及市场优势，充分利用大型抽水蓄
能电站调速系统成功的运行经验和具有完全知识产权的技术优势，
集中优势兵力，作为细分后的目标市场进行重点关注和持续跟踪，
与国际知名品牌相抗衡，在国 内乃至国际市场中争得自己应有的位
置，逐步扩大调速器产品高端市场占有率。
(2)依托总 公司电气工程技术中心的技术平台，争取公司在整合
后及时申报国家级“大型电站机组励磁系统产业化基 地”和“国家
级励磁系统实验室”。争取获得国家更大的政策支持，进一步加大产

品的研究力度，提升公司大型（巨型）机组励磁系统设备的技术性
能和工艺水平，在较短的时间内抢占 大型机组励磁的高端市场；同
时积极寻求与ABB等国外知名公司在上述领域的技术与市场合作，
开始进入300MW及以上的火电机组的励磁市场。
2．中、低端产品差异化战略
利用公 司所掌握的核心技术和能力，通过差异化的战略不断强
化产品在某一(些)领域相对竞争优势，为客户提 供差异化产品和服务
满足用户的需要是公司永远的经营战略。
(1)调速器产品在一开始进入 市场时就具有同类产品的差异化特
点，公司在调速器产品方面将进一步研究差异化功能，使调速器产品最终实现免维护功能。
(2)励磁系统产品将在如何更进一步提高产品的整体可靠性、对
电力系统的稳定运行提供在线支持方面进行差异化研究；大功率柜
进一步研究热管技术的应用；灭磁系 统进一步研究氧化锌和PTC灭磁
技术，经过一系列的差异化技术研究和应用，使公司的励磁系统产品不断满足公司的高端产品领先战略同时，实现差异化的目标。
(3）针对自动化仪表、计算机监 控及DCS系统开展智能芯片的研
究，实现智能仪表、计算机DCS系统之间实现无线数据传输，向公< /p>

司的客户提供既节省投资又十分可靠的DCS系统，开创电力生产自
动控制系统的 新一代技术。
3.新型能源领域积极拓展战略
新型能源开发是未来总公司及国内外电力市场 开发的方向，积
极跟踪并推动总公司新能源开发以拓展公司的业务领域、增强公司
的发展后劲是 公司的战略选择。基本策略：巩固内部市场壮实力创
品牌，拓展外部市场增效益促发展。
(1 )加快风电控制技术和产品的研发，拓展风电控制市场。根据
总公司及国内外风电建设现状，公司重组后 ，在目前风电控制系统
研究、开发已取得实质性进展的基础上，进一步充实风电技术研发
团队力 量，争取相关政策支持，在消化吸收国外成熟风电控制技术
的基础上，以3MW风电机组为标杆产品，尽 快研发出具有自己特色
的风电控制系统，争取2009年中期制造出样机，形成生产能力，投
入 市场应用，占领市场份额。
(2)通过总公司电气技术中心的创新平台，尽快开展太阳能发电
及其控制技术的研究。利用各种资源和合作的方式短期内掌握太阳
能发电及其控制的关键技术，启动太阳 能发电项目的预可研工作，
形成总公司太阳能发电项目建设建议书，推动总公司太阳能发电项