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浅议企业外派董监事职责的履行与完善



摘 要：外派董监事是母公司贯彻战略意图、实现管理协同、维
护自身权益的 重要手段。本文在对企业外派董监事现状进行分析的
基础上，提出企业要通过完善培训培养、选拔使用、 监督管理、考
核评价四个方面的机制，提高外派董监事的履职能力和水平，为集
团公司完善母子 公司管控体系提供了可资借鉴的参考途径。

关键词：企业；董监事；履职

中图分类号：f27 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2012）
12-00-02

近年来，企业集 团为了履行出资人的权利，保障资产的保值增
值，不断健全、改进母子公司管理体制，开展了派出董监事 工作，
促进了各子公司法人治理结构的进一步完善。当前，在企业集团跨
行业、跨区域、跨所有 制经营发展形势下，如何充分发挥企业外派
董监事的作用，切实维护好母公司的合法权益，已经成为企业 当前
面临和需要解决的一项重要课题。

一、企业外派董监事的重要意义

企业外派董监事，是指由母公司根据《中华人民共和国公司法》
和所出资设立的公司的《章 程》规定，按照相关程序，向全资、控
股或参股子公司委派或提名代表母公司行使法律、公司章程所赋予
董事、监事各项责权的人员，对于贯彻母公司战略意图、规范公司
治理、防范子公司经营风险、 维护母公司合法权益具有重要的意义。

首先，外派董监事是贯彻、执行母公司战略意图的 重要手段。
母公司通过向各子公司外派董事、监事，作为母公司的产权代表，
出席（或列席）各 子公司的董事会会议、监事会会议，参与子公司
董事会的决策和监事会的监督，行使法律赋予董监事的参 会权、表
决权、签字权、决策或监督权等权利，将母公司的战略意图、战略
决策通过子公司的董 事会、监事会进行贯彻落实，以维护集团公司
的权益，体现母公司的意志。

其次 ，外派董监事是规范子公司法人治理结构的有效途径。母
公司通过向各子公司委派董事、监事，督促各子 公司不断健全完善
其法人治理结构，充分发挥股东会、董事会和监事会“三会”的作用，
构建企 业内部权力制衡约束机制，有利于促进子公司建立和完善现
代企业制度，有利于不断提升企业管理水平和 治理能力。

第三，外派董监事是防范子公司经营风险的重要“屏障”。母 公
司通过向各子公司委派董事、监事，有利于加强子公司决策的科学
性和有效性，有利于加强对 子公司经营行为的监督，降低子公司日
常经营管理的风险，规避子公司的各种短期行为，切实提升企业风
险预警、反应能力和管理水平。

企业外派董事、监事，是母公司派出到各子公司 的重要产权代
表，其履职能力的高低，将直接影响子公司董事会的决策水平、决
策质量和监事会 的监督能力、监督效果，关系到子公司的科学、健
康、持续发展。因此，母公司外派的董事、监事，首先 必须具备良
好的职业道德素质，具备所任职岗位要求的较高的业务素质，具备
一定的把握市场经 济运行规律的前瞻、预测能力和决策、判断水平，
同时还应当具备比较全面的财务、经营、法律、管理、 所从事行业
等专业知识。

二、企业外派董监事存在的问题和不足

企业集团在外派董监事工作中，由于企业多元发展、跨行业、
跨区域等经营特点，在实际工 作中通常存在以下问题和不足。

1.外派董监事人才仍相对匮乏

董事会作为公司的经营决策机构，其成员承担着大量的经营管
理工作。监事作为由股东或职工选举产生并 负有对董事、高级管理
人员执行职务的行为进行监督职责的人员，如果不了解公司业务决
策、业 务执行情况，是很难开展监督工作的。目前，企业集团由于
子分公司众多，普遍存在着大量的兼职董事、 监事，即使是专职董
监事，也存在一人兼任多个公司的董事或监事的现象，尚不是严格
意义上的 “专职”。这就使得有些董事、监事受精力和时间的限制，
主要精力用于本职岗位的工作，无法专心、深 入、高效地在所兼职
或任职的公司开展董监事的相关工作，对兼任职公司的经济行为缺
乏足够的 调研、论证的时间和能力，直接影响董监事履职的质量和
水平。同时，在外派董监事人员中，也有一些人 员缺乏相应岗位要
求的专业背景、知识结构不完善、业务能力不强、对任职公司所在
行业的管理 经验不够，在公司治理、决策、监督等方面的工作经验
不足，履职能力有待进一步提升。

2.董监事监督管理机制不够健全

目前，企业在外派董监事人员的监督管理 上，还缺乏系统、科
学、有效的监督管理机制，尤其是缺乏对外派董监事人员在任职公
司的日常 经济运行、公司治理、风险防控等企业重要事项上履职任

职情况的监督管理，缺乏相关信 息的实时反馈渠道。同时，当董监
事任职期满或因其他事项调离被派驻公司时，缺乏对其任期内履职任职总体情况的科学评定办法，不利于离任者和继任者之间相关责
任的划分，给后续考核、评价工作 带来了一定的困难和障碍。

3.董监事考核激励机制不够完善

外 派董监事绩效考核指标不完善，薪酬也未同所派驻企业的股
东利益增减情况相挂钩，未同派驻公司的经营 风险相挂钩，不利于
调动外派董事、监事特别是专职董监事履职的积极性和主动性。与
此同时， 企业也未能形成对外派董事、监事更为科学的培养、选拔、
使用和淘汰机制，未能形成“可上可下”的灵 活聘用机制，不利于企
业外派董监事队伍的优胜劣汰和整体素质、能力的提升。

三、进一步加强外派董监事队伍管理的建议