英文合约的种类
西北大学分数线-安全员的岗位职责
英文合约的种类
一般而言，合约不外乎人、事、时、地、物五大要素，如果一份文件
已包括了这五项要素且
经签署生效，那么这份文件应该就已具有合约的特性，至于该文件如何约束双方的
权利义务，
则要视其各项条款的遣词用字而定。
为了标明文件的功能，大部份的英文文件会在第一页或文件起始处加上名称，例如Business
Plan（营业计画书，非合约），Investment
Proposal（投资说明书，非合约），Minutes of
Board
（董事会议事录，非合约），License Agreement（授权合约）等等。适当
的文件名称通常也
可以帮助我们判断其是否属于英文合约，以及该合约的类型。常见的英文合约名称类型
可分
为下列三大类：
一、合约书（Contract; Agreement）
文件名称若直接标明或，则该份文件通常是约束双方权利义务的主要
合约本体。例如在较为复杂的股权买
卖交易中，可能包括有许多复杂的合约关系，如股权买
卖合约书（Share Purchase Ag
reement）、出售股权者竞业禁止之同意书（Consent）、优先购
买权人之弃权书（Wai
ver）等。在阅读整份买卖文件时，我们若要知道双方主要的交易条件，
就应从标明为Share
Purchase Agreement的文件内来寻找。
二、意愿书（Letter of
Intent）
文件名称若标明为、（简称MOU；有人
翻译为合作备忘录），也有的只称
为，通常即为中文所称的意愿书。在架构
繁复的合作或交易中，当事人在正式建立合约关系前，需要有许
多准备工作。例如在股权买
卖合约订立前，买方可能希望对于公司有更进一步的了解，以便于合约中安排
适当条款来保
障自己的权益，卖方对买方所提出的种种问题及要求，也需要时间来研究解决。由于这个过
程是在双方签订买卖合约之前，这时候还没有一个买卖合约来规范双方的权利义务。所以在
交易
实务上，发展出签署意愿书的安排，来为买卖双方建立简单的法律关系，使双方能以
这个法律关系为基础
，来进行签订股权买卖合约的前置作业。
在许多人的观念中，意愿书只是声明双方的
交易或合作意愿而已，对双方当事人并无拘束力
可言，这样的观念可能需要做一个修正。因为意愿书除了
声明双方愿意就特定事项合作或进
行交易的意旨外，意愿书也同时可能会就交易的准备期间双方的权利义
务关系做出约定。以
股权买卖意愿书为例，买卖双方并不因为签了意愿书而发生买卖股权的权利义务，但
是卖方
可能因为签署了意愿书，就发生了提供公司信息的义务，而意愿书中也可能载有买方取得信
息后的保密义务，这几项条款确有拘束双方当事人的效果。因此，不宜因为文件的名称是意
愿书，就认
为其内容并无拘束力，而应由其中个别条款的内容来判断其性质。
三、其它书函（Letter;
Waiver; Guaranty; Power of Attorney）
简短英文合约，常常用（函），（弃权书），（保证书），
of Attorney（委任书）
等简单明确的单字作为合约的名称，由于此类合约的外表行式通常
很像一封英文信函，因此我们将其称之
为书函类的合约。相对于Agreement或Contract类的
合约，书函类的合约虽然通常是补
充或附属的性质，但是书函类的合约对双方当事人亦有完
全的拘束力。
例如A公司向B银行借
款，请C公司作保证人，通常会由A公司与B银行签署一份总约定书
（General Agreeme
nt），作为双方往来的主要依据，再由C公司签署一份保证书（Guaranty）
给B银行，而B银
行每次拨款时，会发出一份授信书（Credit Letter或Facility
Letter）
给A公司，授信书上会载明授信额度，作为A公司申请拨款的依据。
由本例中三份合约可以看出，General
Agreement系授信书的主要依据，A公司和B银行间的
权利义务关系主要由General
Agreement来规范，而Guaranty及Credit
Letter均为附属在
General Agreement架构下的小合约。C公司因签署了Gua
ranty，因此对B银行负有保证义
务，B银行因为签署了Credit
Letter，因此对A公司就发生了拨款的义务。
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替换。然后关于替换，里面又大有学问！
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