职称英语考试时间-端午节活动策划方案

私募基金收益分配方式(模式)详解
基金入门 发布时间：2016-02-19 16:37 来源：互联网 阅读量：3230

私募投资基金利润的分配模式属于基金 重大经济条款，在基金募集中是投资
人最为关心的问题之一。私募投资基金利润的分配顺序在英语里的俗 称是
Distribution Waterfall，代表着基金利益流向的先后顺序，非基金行业人 士听到
这个名词往往一头雾水。私募投资基金利润分配模式根据基金模式不同而各有差
别。私募 基金收益分配方式主要有本金优先返还模式(又称为European
Distribution W aterfall)，即确保LP收回投资本金后，GP才和LP进行利润分配
的一种基金利润分配的模 式。私募投资基金利润分配的另一基本模式是按项目分
配(Deal-by-Deal)模式，指该基金 每退出一个投资项目会就该项目的投资收益在
GP和LP之间进行分配。这种分配模式较本金优先返还模 式(All Capital First) 来
说，对基金经理更为有利。
一、本金优先返还模式
在本金优先返还模式下，基金并不是就单个项目来进行利润分配，而是 将所
有项目的利润进行统一计算。基金利润的具体分配顺序如下：
1. 基金的回报首先返还 给LP以清偿其全部本金出资(包括对项目投资的出
资，管理费出资以及其他各项费用的出资);
2. 如果基金的内部回收率(Internal Return Rate) 不超过优先回报率
(Preferred Return Rate), 则GP不会得到任何提成收入(carry interest), 基金的
利润在返还LP全部本金后 ，余下部分将按出资比例分配给全体合伙人。优先回
报率是基金GP在基金成立时向投资人承诺的投资回 报率。美国基金业内惯例是，
优先回报通常为8%的年复合率，值得一提的是，和中国不同，美国是一个 基本

利率很低的国家。如果基金的IRR高于优先回报率，则投资人将会得到基于其全部本金计算的优先回报 (Preferred Return)。
3. 投资人获得优先回报后，GP通过追补条款(GP Catch-Up) 会获得其LP
优先回报部分上获得的20%的提成收入。
4. 所有剩下的基金利润在GP和LP之间以20%和80%的比例分配。
二、项目分配模式
美国的投资基金多数使用按项目分配的模式，所以这种模式又俗称
American Waterfall(相对于本金优先返还模式的European Waterfall 而言)。然
而，随着近年来市场环境的恶化，这种收益分配模式受到不少挑战。美国机构投
资人协会(Instit utional Limited Partners Association，简称ILPA)发布的私募股权
投资原则(Private Equity Principals)中认为最佳的基金利润分配模式是本金优先
返还模式。这一原则为机构投资人在 与GP的谈判中提供了强有力的依据。此外，
由于市场环境的原因，基金募资越来越艰难，基金经理在面 对机构投资人的时候，
谈判能力(Bargaining Power)大不如前，在很多经济条款上，包括基金收益分配
模式上不得不听取LP的意见。
按项目分配模式有不同的做法。严格的按项目分配模式是GP单独核算各个
项目的利润和亏损。一旦L P收回某一个项目的出资和优先回报后，GP就可以
收取提成收入。假设基金同时投资5个项目，当一个 项目出现收益后，GP即可
收取提成收入，无论其他项目是否亏损。在这种模式下，GP会失去处置亏损 项
目的动机。
另一种较为常见的按项目分配模式是计算基金所有已实现的盈利(realized
profits)和亏损(realized losses)。这一模式下，基金的收益首先用以偿还LP在所
有已经退出的项目(realized investments)中的出资和优先回报，如果有某项目出
现亏损，则下一个盈利项目需要首先填 补这个亏损，再去计算可能有的优先回报
和GP的提成收入。

相对于本金优先 返还模式来说，按项目分配模式对于GP的优势是显而易见
的，GP将会较早获得提成收入(Carri ed Interest)。然而，视基金各投资项目的
盈亏程度而定，这种方式有可能使GP获得比约 定的提成收入比例更多的提成收
入，因此在基金解散时需要计算基金全部项目的总体利润，以判断GP实 际收取
的提成收入是否超过其应得的提成收入。对于投资人来说，按项目分配模式的风
险在于G P可能不愿意，或者处于种种原因不能够向 基金返还这部分额外的提
成收入。投资人在基金法律文件中可以运用GP回拨机制(GP Clawba ck)令GP
向基金返还这部分额外的提成收入。回拨机制较为复杂，而且通常结合预存账户
( escrow accounts) 和基金经理个人连带担保(back-to-back guarantee )一起运
用。