倾轧-从百草园到三味书屋教案

焦作市科瑞森机械制造有限公司
担保管理办法

第一章 总则
第一条 为规范焦作市科瑞森机械制造有限公司（以下简称“公司”）及其子
公司的对外担保 管理，保护投资者的合法权益，控制或有负债风险，加强对担保
业务的管理和监控，维护公司的良好信誉 ，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国担保法》、中国证监会《关于上市公司与关联方资 金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《焦作市科瑞森机械制造有限公司章程》的有关规定，结合公司实际业务，制订本办法。

第二条 本 办法所称对外担保是指公司及子公司以第三人身份为债务人对
于债权人所负担的债务提供担保。具体种类 包括借款担保、开立银行信用证、银
行承兑汇票、商业汇票、保函等担保。

第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任
何单位和个人不得强令公司为他人担保 ，公司对强令其为他人担保的行为有权且
应当拒绝。

第四条 公司作出的任何对外担保行为，应按《公司章程》的规定经董事会
或者股东大会批准。

第五条 公司为其全资及控股子公司提供的担保，视为对外担保。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风
险。

第七条 本办法适用于公司的全资、控股子公司的对外担保；反担保适用本
管理办法规定。
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第二章 担保对象的审查及方式
第八条 确有融资需要，具有独立法人资格 且具有下列条件之一的单位，同
时具有较强偿债能力，公司可考虑为其提供担保：
（1）公司所属全资、控股子公司；
（2）公司及全资下属子分公司之间因业务需要可相互提供担保；

第九条 公司对于申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保:
(1)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(2)发生过银行借款逾期、拖欠 利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或
不能落实有效的处理措施的;
(3)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的;
(4)提供资料不充分的;
(5)董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保。

第十一条 未经公司同意，子公司及控股公司不得对外提供担保、子公司之
间不得相互提供担保。

第十二条 需要公司提供担保的企业，应提供以下资料：
（1）企业基本资料，包括营业执 照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（2 ）被担保人的申请报告，详细说明企业申请担保的事项，被保证人的债
权的种类、金额、期限、借款用途 等内容；
（3）与借款有关的主合同；
（4）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（5）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（6）公司认为必要的其他文件。

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第十三条 公司对控股及参股的公司担保一般只能按股权比例 承担相应担
保责任，不作全额担保，且要有相应反担保或防范风险措施。

第十四条 公司提供的担保主要以保证的方式进行。公司和下属全资子公司
就单个借款或开立银行承兑汇票事项订立 保证合同或出具保证函，不对借款合同
或银承协议提供最高限额保证合同。
第三章 担保审批及管理
第十五条 公司对外担保的最高权力机构为股东大会，董事会根据《公司章
程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司
章程》规定的董事会审批 权限的，董事会提出预案后，报股东大会批准。

第十六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（1）公司及控股子公 司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（2）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

第十七条 董事会 审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东大会审议前条第（2）项担保 事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。

第十八条 股东会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关
系的股东或者董事应当回避表决。

第十九条 股东大会审议对外担保事项时，应当按《公司章程》规定的普通
决议和特别决议分别决议通过。

第二十条 公司及子公司的担保事项由公司财务部实施统一管理。包括融资
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担保业务的风险评估、业务审核及档案管理、担保事项的登记与注销、办理与担
保 有关的其他事宜。

第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。主 合
同、担保合同以及反担保合同必须符合法律、行政法规的规定。

第二十二条 担 保合同订立时，经办部门应全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和相关内容。对 于违反法律、法规、《公司章程》、
公司股东大会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或无法预 测风险的
条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为债务人提供担
保，并 向公司董事会或股东大会汇报。

第二十三条 担保合同必要时应交由公司法务部审阅或出具法律意见书。

第二十四条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保
事项的决议。

第二十五条 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人必须到有关登记机
关办理抵押物登记。
第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签 署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十七条 担保合同订立后，公司应建立担保管理台账，对担保业务逐笔
进行登 记，及时核减担保余额，动态反映担保情况。

第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关 原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效， 关注担
保的时效、期限。在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议
程序批准 的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

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第二十九条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不
再承担担保责任。担保合同另有约定的，按 照约定执行。

第三十条 公司要严格控制对外担保规模，防范财务风险，关注被担保单位
的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的
变更以及对外商 业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险
预告、分析，并根据实际情况由公司财务 部及时向公司总经理及董事会报告，并
向董事会秘书报告，以便及时披露信息。

第三十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
经办部门应立即启动 反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书向董
事会报告。
第四章 担保信息披露
第三十二条 公司应当按照《信息披露管理办法》及中国证监会、深圳证券
交 易所发布的有关规定执行等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义
务。

第三十三条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和
表决情况。董事会、 股东大会的决议应当公告，公告内容包括截至信息披露日公
司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额、上述数额分
别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十四条 公司证券部是公司担保信息披露的职能管理部门。公司有关部
门应采取必要措施 ，在担保信息未依法公开披露前，应将信息知情者控制在最小
范围内。

第三十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司证券部作出通报，并 提供信息披露所需的文件资料。

第三十六条 公司应按规定向注册会计师事务所如实提供公司全部对外担
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保事项。

第三十七条 公司对其子公司提供担保的，应当向董事会上报，说明担保对
象、担 保方式、担保比例、贷款用途、金额、利率、期限以及风险防范措施等。

第五章 责任追究
第三十八条 公司董事、高级管理人员未按本办法规定擅自越权签订担保合
同，应当 追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。

第三十九条 公司经办部门人员或其 他责任人违反法律规定或本办法规定，
无视风险擅自代表公司对外担保造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重予以处罚。

第四十一条 公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造
成损失的，应依法向 公司承担赔偿责任，同时公司给予其相应的处分。

第四十二条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予
有过错的责任人相应的处分。

第六章 附则
第四十三条 本办法未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人
民共和国担保法》及《公司章程》等有关法律、法规、其他规范性文件的规定执
行。

第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、法规及规章及时修订。

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第四十五条 本办法自下发之日起施行。
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