★保代考试试题汇总

7631次浏览 |370点赞 | 332评论 | 2021-01-11 16:05 更新

来源：互联网

最佳文档

本文由作者推荐

珍爱生命主题班会-幼儿智力游戏

2021年1月11日发(作者：程云)

投行先锋论坛

保代考试试题汇总

由荷舞清风汇总整理

1、出具三年又一期的审计报告时，涉及前期报表的调整，需要调整以前的账目吗？调整分 录计入当年，通过以前年度损益进行调整。大家说可以吗？，是否非要将以前的账套反结账，
重新调整分录。就是不需要调账，只需在当期通过以前年度损益调整科目记账重述以前年度
的报表就ok了
结论：只要账已经合帐,就不可以调账的.
一般而言，在做IPO三年一期的审计时，都涉及到你说的这个问题，通常情况下： 1、如果
存在的审计调整事项不多，只是做调表处理，即对以前年度的报表进行重述，并将账务调整
在当前年度对于申报报表与原始报表的差异在差异报告中进行专项说明 2、如果存在的审计
调整事项非常多，实务中也有将以前年度的账务进行调整，调整后的账表与申报报表一致对
于调整后的报表与原始报表不一致的，一般由企业将已经报送到工商、税务的报表进行了更
换。 3、对于调整涉及到的税务问题，一般由企业同税务部门进行了沟通，并追缴了相关税
费
以前年度的账簿即使出现了错误，也是不能修改的，只能通过“以前年度损益调整”科目结
转，同时在报表调整相关错误的科目，不能调账簿
2、首发办法中规定的“36个月”截止日期是什么时候
结论：第二十五条发行人不得有下列情形：（一）最近36个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处
于持续状态；（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近36个月内曾向中国证监会
提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发
行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审
核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
3、A公司持有B公司30%股权，去年A公司与B公司其他股东协商，A受让B公司股权25%，
且双方股东约定协议签订后转让的25%股权所对应的利润分成由A公司享有，但是这个25%
股权直至股改基准日也没完成工商变更，请问股改时这25%股权在会计上应如何做账？所对
应的利润分成能否计入“投资收益”？该利润分成能否作为经常性损益？转让款已付，审批已批准。因为某些原因，工商变更目前还无法完成。利润分成计入”营业外收入”还是“投
资收益 ”？
结论：第一款项已经支付，第二，审批已过，第三已经取得了资产的收益权，根据资产定义，符合了资产定义，因而可以作为长期股权投资入账，实质重于形式。详情可参见企业合并
时点日的确定。5%,派有董事,也是要按权益法的. 实质重于形式!!!
其他意见：1、如果确定长期股权投资，则确认投资收益，但是根据持股比例应该用权益法，
所以确认的投资收益不是分红的部分，而是企业赢利*25%； 2、如果不确认长期股权投资，
则不确认投资收益。因为该笔支付不是投资，确认投资收益师出无名。分红建议进营业外收
入，如果分红超过投资以后收益，建议超出部分冲减投资成本。 3、能否确认长期股权投资，
有两种可能：（1）假设工商执照短期可以办理，同时办理无实质性障碍，可以确认。正如企
业合并日的判断，什么算获得“控制权”？其实，其中任何一个条件都有主观判断空间。以
“股权转让款大部分支付”为例，同样可以说我只支付4 9%并不影响我控制该公司，实际上
可能真的没有影响。判断谨慎程度不同，得出结论就不一样，无所谓绝对对错。在这种情况
下，如果从最谨慎的角度看，可以遵循惯例和最严格的判断标准不予确认，肯定不会有错；
1
投行先锋论坛

投行先锋论坛

但是实务中即使确认，应该也不会有什么大问题。（2）假设工商执照预计办理时间较长，或
存在一定障碍，从谨慎的角度不确认长期股权投资较好。
折股的话，跟股权投资相关的有两笔：1、初始投资即股权转让款；2、收到的现金分红。你
只要不确认被投资企业盈利超出现金分红的部分，不存在出资不实的问题啊。
4、关于《上市公司重大资产重组管理办法》、的理解问题关于“第五章发行股份购买资产
的特别规定”之“特别”二字怎么理解？有两种
情况：（1）“特别” 是针对该办法中前四章而言，也就是说，前四章的内容是该办法的
一般规定，同样适用“发行股份购买资产”。若是这样，那该办法的第十条也就适用“发行
股份购买资产”，那么，问题就出现了：是不是可以这样理解：若“发行股份购买资产”没
有达到第十条的规定，就不适用该办法，那就适用上市公司非公开发行（此时因是用股份购
买资产，应该不属于公开发行证券的法律范畴内）的相关法规；若达到了第十条的规定，就
适用《上市公司收购管理办法》，而不适用上市公司非公开发行的相关法规。但是问题是， 办法中并没有提到“发行股份购买资产适用前面四章的一般规定” （2）“特别”不是针对
该办法中前四章而言，也就是说第五章是独立一章，也就是说，只要是以增发股份方式购买
资产就适用第五章，而不管购买的资产的量有多少。那么，若是这样，“发行股份购买资产”
也不适用非公开发行相关法规，进一步说，非公开发行时，增发对象只能以现金认购股份了，
如不然就适用第五章了。上述两者到底是怎么理解？
结论：第一，第五章里所指的发行股份购买资产（包括以现金认购股权后募集资金用于购买
资产的情形）应该适用前四章内容；第二，如果达到重大资产重组的标准，而且涉及到非公
开发行，那么就要发行部和上市部双审，《重大重组管理办法》和《非公开发行实施细则》
都要遵守，二个法规并不矛盾；第三，如果资产认购没有达到重大的标准，则不适用《重大
重组管理办法》，只按《非公开发行实施细则》即可。
第五章发行股份购买资产的特别规定第四十三条特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转
让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定
对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行
的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
5、超额利差帐户为什么能起到信用增级的作用？
结论：这个超额利差是资产池产生的利息收入扣除了利息支出和服务费之后剩下的额外部
分，是资产证券的额外利润，如果资产证券本身遭受了损失可以先用这部分超额的利差收入
来偿付，从而实现了信用增级。相关参考资料：《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办
法》“利差账户”是指信贷资产证券化交易中的一种内部信用增级方式。利差账户资金来源
于信贷资产利息收入和其他证券化交易收入减去资产支持证券利息支出和其他证券化交易
费用之后所形成的超额利差，用于弥补信贷资产证券化业务活动中可能产生的损失。
6、发行公司债券需要预先披露吗
结论：不需要
7、A公司原注册资本为5亿元，审计后净资产为2亿元，现A公司原股东以审计后净资产2
亿元出资，三个新股东以现金共1亿元出资设立股份公司，这是整体变更还是整体改制新
设？
结论：发起设立
8、A公司持有B公司25%股份，并在B公司董事会中有一名成员，是否有重大影响？
结论：有
9、担保合同是主合同的从合同，而对于最高额担保合同怎么看？
A公司与银行签订为控股公司最高额担保合同，控股公司已将借款偿还，银行不同意与A公
2
投行先锋论坛

投行先锋论坛

司解除最高额担保合同，控股公司承诺最高额担保合同存续期间不再利用此合同借款。该承
诺最高额担保合同对A公司上市是否仍存在较大影响？
结论：（最好）签个反担保协议,由控股股东用一定资产或股权作抵押担保

相关参考资料：按照司法解释，最高额保证合同应该视为一个主合同，即还款后这个合同仍
有效。
1 0、主承销商的资产管理(定向,集合和专项)账户是否参与本次发行股票的询价、网下配售
和网上发行。
结论：能
11、独立董事任职的企业要不要算为关联方？
结论：是关联方 12、高管在职期间每年只能卖出25%的股份，是分四年可以卖完还是上一年持有的25%？如
果是上一年的话那永远也卖不完？
结论：1、上一年持有的25% ，当低于1000股的时候可以一次性出售。也就是第五年能全
部卖完 2、这是制度上的规定 3、关于董监高股份转让看看这个文件：关于发布《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知（2007年4月5日
证监公司字〔2007〕56号）第三条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，
是指登记在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券
交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第四条上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承
诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定
的其他情形。第五条上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管
理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第六条上
市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可
转让股份的数量。上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让
其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定 4、对于高管卖出所持股份的理解：
锁定期之后每年卖出的股份不能超过上一年末所持股份的25%！ 5、股份多的,想套现,就是
辞职最好.以后有股票期货交易可以卖空. 6、转让：《规则》将转让界定为主动减持的行为，
不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。
13、锁定期内，股东是否可以通过协议转让所持股份
结论：前段时间有这样的案例，当时好象是有一个小非通过协议转让，将持股比例下降至
0.99%.小于1%
14、根据银监会的有关规则，若分离交易的可转债具有次级性质，可比照长期次级债务工具
的有关规定计入附属资本。
结论：何谓次级性质 1、简单的说就是,次级债的偿还顺序排在股权之前,其他债务之
后. 2、商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银
行股权资本的债券。参考资料发文文号：发行监管函[2008]11号发文部门：中国证
券监督管理委员会发文时间： 2008-1-28 实施时间： 2008-1-28 失效时间：法规
类型：企业债券所属行业：金融证券、保险业所属区域：全国发文内容：各
保荐机构、各银行业上市公司：我会2007年8月发布的《公司债券发行试点办法》
第七条规定，“发行公司债券，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的
3
投行先锋论坛

投行先锋论坛

百分之四十，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算”。根据《中国银
监会办公厅关于银行业金融机构公司债券有关问题意见的复函》（银监办函[2008]288号）
的规定，银行业上市公司发行债券时，其累计公司债券余额的计算及相关问题可按如下原则
处理：一、银行业上市公司发行普通公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转债
或者其他公司债券品种时，其累计公司债券余额的计算由银监会根据有关监管指标核定。银
行业上市公司董事会在银监会核定的指标内提出发行方案，经股东大会表决通过后向我会报
送正式申请材料。二、分离交易的可转换公司债券是一般性债券与权证相结合的新型
债务融资工具，发行后权证和债券分离交易，债券部分不能按照可转债有关规定计入附属资
本。但根据银监会的有关规则，若分离交易的可转债具有次级性质，可比照长期次级债务工
具的有关规定计入附属资本。其发行规模（包括其他长期次级债务工具）受核心资本50%的
约束，原始期限不得低于5年，在距到期日的最后5年里，计入附属资本的数量逐年摊销。
在附属资本中，分离交易的可转债列在长期附属债务工具下，不得列入可转债。二00八
年一月十八日中国证券监督管理委员会发行监管部所谓次级债务是指固定期限不低于5
年（包括5年），除非银行倒闭或清算，不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿
权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。次级债务计入资本的条件是：不得由银行
或第三方提供担保，并且不得超过商业银行核心资本的5 0%。商业银行应在次级定期债务到
期前的5年内，按以下比例折算计入资产负债表中的“次级定期债务 ”项下：剩余期限在4
年(含4年)以上的，以100%计；剩余期限在3-4年的，以80%计；剩余期限在2-3年的，以
60%计；剩余期限在1-2年的，以40%计；剩余期限在1年以内的，以20 %计。次级债
务发行的程序是，商业银行可根据自身情况，决定是否发行次级定期债务作为附属资本。商
业银行发行次级定期债务，须向银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议 文本等规定的资料。募集方式为由银行向目标债权人定向募集。法规参考：《商业银行次
级债券发行管理办法》：商业银行次级债券（以下简称“次级债券”）是指商业银行发行的、
本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。《保
险公司次级定期债务管理暂行办法》：保险公司次级债，是指保险公司经批准定向募集的、
期限在5年以上（含5年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保
险公司股权资本的保险公司债务。
15、国有企业A,B,C共同发起设立一股份有限公司.注册资本3000万.首次出资额各500万
元.其余部分自公司成立之日起1年内缴足.公司成立后1个月,公司决定向国有企业A,B,C
的员工募集股份1 000万元.。对否
结论：不对第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机
关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百
分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内
缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
16、国有企业甲,乙,丙共同月2007年7月1日发起设立一股份有限公司.注册资本3000万.
首次出资额各500万元.其余部分自公司成立之日起1年内缴足 .董事人数9人.下列哪种情
形，应当在两个月内召开临时股东大会： A.2名董事辞职 B.因经营不善,到2007年底,未
弥补的亏损700万元 C.监事会提议召开时 D.乙请求时
结论：答案BCD 1、D是法律规定超过10%股份的股东提议召开时 2、首次出资额不代表股
权比例，股权比例应该是注册资本里约定的还要考虑出资额中有益价成分所以500万的出
资额不一定能占到3000万的10% 所以d不确定 3、如果所有股东都是现金出资，会有资
本公积吗当然三个人发起设立一家新公司，一般不会有溢价的可以呀，我现在的案例
就是这样的就是有溢价常常出现出资1亿,实际注册资本为5000万的公司有没有溢价是
可以约定的而且分期出次，各期各出资人一般应同比例出资 4、在题目没交待的情况下，
4
投行先锋论坛

投行先锋论坛

是不需要考虑溢价问题的。注册资本是向工商局申请登记的,公司章程规定的;而出资是由
股东签署的出资协议约定的 5、题目代表无数人的命运，怎么能考虑把某一种情况呢 6、
严谨是对的，确实资本公积在公司设立时都可以出现的由发起人协议和随后的公司章程约
定常常一些股东为了在日后高益价增资,首次出资额远大于注册资本,外商投资企业中就更
多类似情况了
17、第十九条外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应
按照以下比例确定投资总额的上限：（一）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得
超过注册资本的107；（二）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额
不得超过注册资本的2倍；（三）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资
总额不得超过注册资本的2.5倍；（四）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超
过注册资本的3倍。
结论：没问题
18、可以不提供担保的行为有()
A. 发行企业债 B 发行公司斋 C 发行可转换债券 D 发行证券公司债 E 发行短期融资券
结论：ABCDE都可以不提供担保的. 祥见:国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知该通知规定:企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、
第三方担保债券。你可看看，上海证券交易所关于公司债券的上市规则上市规则只是预留
了一个宽泛的接口具体还是需要审批机关的条例为依据
19、算术题某公司2007年初对外发行100万份认股权证，行权价格3.5元，2007年度净
利润200万元，发行在外普通股加权平均数500万股，普通股平均市场价格4元。则该公司
2007年的稀释每股收益为（）元。
A.0.4 B.0.39 C.0.41 D.0.34
结论：稀释每股收益 = 200 (500 + 100 - 100 * 3.54) = 0.39是不是在cpa会计中规
定的? 会计的计算时间起点跟证监会出文不一样，提醒大家注意会计准则里是从当月开始计
算，会里规定从下月开始；改制前增资有没有一定的比例限制，比如说超过净资产的多少
比例？好像没有硬性的规定但是不能影响实际控制人的地位这个没看到明文规定，要
看委员的想法。拟发行上市公司改制重组指导意见这个法规里有规定么查查是的，
因为我有个项目改制前的几个月时间里面，注册资本增加了几倍拟发行上市公司改制重组
指导意见都是采用现金增资这不涉及重组改制运行两三年后上市就没关系了这主
要是限售期的问题吧拟发行上市公司改制重组指导意见这个法规还用么这里有个规
定是 30％恩，其实就怕委员认为你硬把一个小企业通过快速增资达到上市的要求那是用
资产的现金增资的好像没有明确规定事实上大家都比较疑惑一般都不大建议这么做那没
办法，想上创业板的企业原来都比较小，为了达到上市的基本要求，采取快速增资的方式来
实现
20、上市公司第二大股东在二级市场增持股份4%后成为第一大股东（收购后第一大股东持
有比例也没有超过15%），需不需要披露该股东及其一致行动人的控股股东、实际控制人及
其股权控制关系结构图，如果是的话，是否必须聘请财务顾问对其信息披露文件出具核查意见
结论：按第十六条规定编制简式权益变动报告书，并披露投资者及其一致行动人的控股股东、 实际控制人及其股权控制关系结构图，但因股权变动比例未超过5％，而且变动后持股比例
不足2 0％，因而不需聘请独立财务顾问对权益变动报告书做核查。
编者疑问：十六条和十七条均为提及如果收购方从非控制人变为控制认了，会怎么样。个人
认为应从第十七条规定。个人倾向于披露详式权益变动报告书，并请独立财务顾问对权益变
动报告书做核查。
5
投行先锋论坛

投行先锋论坛

相关参考资料：《上市公司收购管理办法》
第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20% 的，应当编制包括下列内容的简
式权益变动报告书：
（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、
注册地及法定代表人；
（二）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益
的股份增减变化达到5%的时间及方式；
（五）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简
要情况；
（六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份
达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条
第一款规定的内容（投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构
图）。
第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的
20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当
披露以下内容：
（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；
（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否
存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交
易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同
业竞争以及保持上市公司的独立性；
（四）未来 12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后
续计划；
（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；
（六）不存在本办法第六条规定的情形；
（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务
顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份
转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致
行动人承诺至少3 年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）
项规定的文件。
21、根据《上市公司收购管理办法》的规定，下列选项中，属于不得收购上市公司的情形有
( )。
A.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
B.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为
C.收购人负有数额较大债务，有到期未清偿的情形，但现在已经清偿
D.收购人为自然人
结论：AB
相关参考资料：《上市公司收购管理办法》
6
投行先锋论坛

投行先锋论坛

第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；（不得担任董监高的
5个情况）
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
22、下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的是
（）。
A．收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化
B．上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批
准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
C．经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益
的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
D．收购人收购的股份达到30％，继续进行收购的
结论：ABC
相关参考资料：《上市公司收购管理办法》
第六十二条有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的
申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会
批准，且收购人承诺3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权
益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情
形。
23、法国某公司并购境内某国有企业，经查，该法国公司在当年并购国内关联行业的企业累
计为12个，对于该情况，下列说法中正确的是（）。
A．该公司应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告
B．该公司应就所涉情形向商务部或者国家工商行政管理总局报告
C．由于1年内并购国内关联行业的企业未超过15个，因此该公司可以不履行报告的义务
D．该公司应就所涉情形向商务部、国家工商行政管理总局和国家外汇管理局报告
结论：A
相关参考资料：《关于外国投资者并购境内企业的规定》
第五章反垄断审查
第五十一条外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和
国家工商行政管理总局报告：
（一）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15 亿元人民币；
（二） 1 年内并购国内关联行业的企业累计超过10 个；
（三）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；
（四）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。
7
投行先锋论坛

投行先锋论坛

虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，
商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重
影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。上述并购一方当事人包括与
外国投资者有关联关系的企业。
第五十三条境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国
主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。商务部和国家工商行政
管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益
的情形，并做出是否同意的决定：
（一）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30 亿元人民币以上；
（二）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15 亿元人民币以上；
（三）境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%；
（四）由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率
达到25%；
（五）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业
将超过15 家。 24、中外合资经营企业的投资总额为410万美元，在其注册资本中，中方认缴的出资额为
10 5万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，外方认缴的出资额至少为（）万美元。
A.50 B.100 C.110 D.105
结论：D
相关参考资料：《关于外国投资者并购境内企业的规定》
第十九条外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照
以下比例确定投资总额的上限：
（一）注册资本在210 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的107；
（二）注册资本在210 万美元以上至500 万美元的，投资总额不得超过注册资本的2 倍；
（三）注册资本在500 万美元以上至1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5
倍；
（四）注册资本在1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3 倍。
根据规定，中外合资经营企业投资总额在300万美元至1000万美元（含1000万美元）的，
其注册资本至少应占投资总额的12，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低
于210万美元。本题投资总额为410 万美元，其注册资本至少应为210万美元，而中方认缴
的出资额为105万美元，则外方认缴的出资额应为105万美元。
25、香港甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该部分资产作为出资与境内丙公司于2005
年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。
下列选项中，不符合我国法律规定的价款支付方式的有（）。
A．甲公司于2005年5月30日向乙公司一次支付120万美元
B．甲公司于 2005年5月30日向乙公司支付60万美元
C．甲公司于2006年2月28日向乙公司一次支付120万美元
D．甲公司于2005年8月30日向乙公司支付80万美元，2006年8月30日支付40万美元
结论：BCD
编者疑问：选项B没有违反规定，没到6个月的期限。有些强辞夺理了。
相关参考资料：《关于外国投资者并购境内企业的规定》
第十六条外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业
执照颁发之日起3 个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特
殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6 个月内
8
投行先锋论坛

投行先锋论坛

支付全部对价的60%以上，1 年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东
应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20% 的新增注册资本，其余部分的出资
时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和
行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，
依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设
立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额
部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；
其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。外国投资者并购境内企业设立外
商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应
自外商投资企业营业执照颁发之日起3 个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，
应自外商投资企业营业执照颁发之日起6 个月内缴清。
根据规定，通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，有关法律规定，
应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付
者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60％以上，
在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。（1）通过收购国内企业
资产设立合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内一次支付全
部购买金，因此选项A符合法律规定。（2 ）分期缴付出资时总期限不得超过1年，选项B
中1年末支付的价款只有50％。（3）选项C中尽管1 年末支付了全部价款，但在分期缴付
时前6个月支付的价款不得低于60％；（4）选项D尽管前6个月支付的价款超过了60％，
但总期限超过了1年。
26、上市公司对于其发行的、可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得
知的重大事件，应当根据《证券法》的规定向有关部门报告并予公告。下列各项中，不属于
上市公司重大事件的是（）。
A.公司经理发生变动
B.公司董事发生变动
C.公司生产经营的外部条件发生重大变化
D.公司发生亏损
结论： D
相关参考资料：《证券法》
第六十七条发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知
时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报
送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为
前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化；
9
投行先锋论坛

投行先锋论坛

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司
法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
27、投资者及其一致行动人虽然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的一定比例，应当编制简式权益变动报告书。根据规定，
该一定的比例是（）。
A.达到5％，但未达到10％ C.达到10％，但未达到20％
B.达到5％，但未达到20％ D.达到10％，但未达到30％
结论：B
相关参考资料：《上市公司收购管理办法》
第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20% 的，应当编制包括下列内容的简
式权益变动报告书：
（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、
注册地及法定代表人；
（二）持股目的，是否有意在未来12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益
的股份增减变化达到5%的时间及方式；
（五）权益变动事实发生之日前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简
要情况；
（六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份
达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条
第一款规定的内容。
28、A公司在实施收购B上市公司过程中，下列与A公司构成一致行动人的有（）。
A.C公司（系A公司的母公司）
B.D公司（A公司的董事甲兼任D公司的监事）
C.E公司为（A公司的收购行为提供咨询服务）
D.乙自然人（持有B上市公司的股份1％，系A公司董事会秘书的姐夫）
结论：ABD
相关参考资料：《上市公司收购管理办法》
第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩
大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动
人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
(一)投资者之间有股权控制关系；
(二)投资者受同一主体控制；
(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董
事、监事或者高级管理人员；
(四)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
10
投行先锋论坛

投行先锋论坛

(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
(七)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他
组织持有本公司股份；
(十二)投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记
在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
A投资者之间有股权控制关系的，为一致行动人。B投资者的董事、监事或者高级管理人员
中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员，为一致行动人。D
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，为
一致行动人。
29、上市公司甲股本2亿元，与甲无关联的公司乙。假设乙将全资子公司A注入到上市公司
甲，A账面价值1亿元，经评估后为2亿元，以评估值注入上市公司甲，重组后乙公司占甲
公司股份的20%，计5000万股。甲公司股价为6元。请问该交易中：1、甲公司的长期股权
投资，资产公积和收益？2、A公司报表是否因为评估增值需要调整？3、A公司以后年度实
现收益如何做科目？-----一证监会工作人员给我出的题目，借壳时后要用，很可能保代人
要考哦
结论： 1、甲：用成本法合并
借：长期股权投资 3亿
贷：股本 0.5亿
资本公积 2.5亿
2、A报表不调整，由甲公司每年做合并报表的时候调整A的帐面价值后合并
3、甲公司对于 A以后年度实现的收益不做调整，在宣告分派股利时确认投资收益并冲减长
期投资初始价值。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润
的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
相关参考资料：《企业会计准则－2＃长期股权投资》
第四条除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按
照下列规定确定其初始投资成本：
（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成
本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
（二）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
（三）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资
成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（四）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会
计准则第7号——非货币性资产交换》确定。
（五）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第
11
投行先锋论坛

投行先锋论坛

12号——债务重组》确定。
第五条下列长期股权投资应当按照本准则第七条规定，采用成本法核算：
（一）投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。控制，是指有权决定一个
企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。投资企业能够对被投资
单位实施控制的，被投资单位为其子公司，投资企业应当将子公司纳入合并财务报表的合并
范围。投资企业对子公司的长期股权投资，应当采用本准则规定的成本法核算，编制合并财
务报表时按照权益法进行调整。
第七条采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资
应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收
益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所
获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
30、上市公司于2000年发起设立，并于2003年向社会公开发行股票上市交易。2006年A
公司相关人员发生多起股份转让事宜，其中不符合《公司法》规定的有( )。
A．持有A公司股票40万股的甲董事分3次转让了9万股
B．持有A公司股票3万股的乙监事分5次全部转让其所持股份
C．持有A公司股票2万股的丙经理在辞职后的次月转让了1000股
D．持有A公司股票1.5万股的丁副经理升任经理后的当月转让了3000股
结论：BC
相关参考资料：《公司法》
第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其
他限制性规定。公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25％，
31 、甲、乙、丙于2000年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，
200 2年4月丙将其部分股权依法转让给丁。2006年3月查实甲在出资时将仅值20万元的机
器设备虚报为50万元。根据规定，除甲应补交其差额外，乙、丙和丁均应对其承担连带责
任
结论：不对，丁不应承担连带责任
相关参考资料：《公司法》
第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低
于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担
连带责任。
32、收购人A的收购要约的有效期为2004年5月1日－6月20日，收购人B拟发出竞争要
约，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人B最迟不得晚于（）向中国证监会报
送要约收购报告书。
A、5月10 B、5月30日 D、6月15日
日 C、6月5日
结论：C
相关参考资料：《上市公司收购管理办法》
第四十条收购要约期限届满前15 日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除
12
投行先锋论坛

投行先锋论坛

外。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足
15 日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15 日，不得超过最后一个竞争
要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量
的证券，交由证券登记结算机构保管。发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期
限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的
规定履行报告、公告义务。
第二十八条以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘
请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同
时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的
相关文件之日起15 日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意
见书。在15 日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进
行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收
购人，收购人不得公告其收购要约。
第二十九条前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：（略）
33、根据《上市公司收购管理办法》的规定，表明已经获得或拥有上市公司控制权的情形是
（）。
A．投资者为上市公司持股50％以上的控股股东
B．投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过50％
C．投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会过半数成员选任
D．投资者可以实际支配的表决权足以对公司股东大会的决议产生影响
结论：ABC（B 超过法规规定的30％了，当然已经获得控制权了）
相关参考资料：《上市公司收购管理办法》
第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
34、盈余公积是否可以分配现金股利?
结论：不可以。（现金股利只能从未分配利润中出）
相关参考资料：《公司法》
第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照
本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司
章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。公司持有的本公司股份不得分配利润。第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏
损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二
13
投行先锋论坛

投行先锋论坛

十五。
35、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让的情形包括：（）
A特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其关联人；
B特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
C特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足24
个月。
结论：B（主意国人的考试方式。仔细看选项A）
相关参考资料：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）
特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发
行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。
36、《上市公司重大资产重组管理办法》规定的完整经营实体，应当符合下列条件：（）
A经营业务和经营资产独立、完整，且在最近一年未发生重大变化；
B在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；
C在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费
用在会计核算上能够清晰划分；
D上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实
体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。
结论：BCD
相关参考资料：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条本办法所称完整经营实体，
应当符合下列条件：（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；
（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；（三）在进入上市公
司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上
能够清晰划分；（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其
他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。
37、请教一个问题，股东单方面增资达到控股是不是企业合并？
结论：是
说明：从题意看该股东在增资前对企业不控股。合并方式:控股合并,吸收合并和新设合并.
(非) 同一控制下的合并导致会计处理不同.相关参考资料：《企业会计准则第20 号——企
业合并》第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的
交易或事项。
38、财政部〈企业会计准则讲解〉，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务
报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调
整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。证监会<关于同一控制人在首发报告期内
对相同或类似业务进行重组的审核指引>,重组中存在同一控制下企业合并事项的,申报财务
报表应自重组当期期初把被重组方纳入合并范围,但不对重组当期之前的会计报表进行追溯
调整。二者之间有冲突吗?
结论：没有.
相关参考资料：《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引》
只是征求意见稿.现适用《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3 年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3 号（新）三、发行
人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发
14
投行先锋论坛

投行先锋论坛

行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额
达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发
行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。（二）被重组方重组前一个会计年度末的资
产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但
不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，
将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字
[2006]6 号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务
会计资料相关的其他文件。（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计
年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20 %的，申报财务报表至少须
包含重组完成后的最近一期资产负债表。
39、国有独资企业改组为股份制公司时，以下符合相关规定的做法是（）。
A、要进行产权界定，明确产权归属
B、进行资产清查时，对拥有实际控制权的长期投资，应当延伸清查至被投资企业
C、要委托具有相应资格的评估机构对改制企业的全部资产按规定进行评估
D、原国有划拨土地可以继续无偿使用
E、改建企业因医疗费超支等产生的职工福利费不足部分，可以依法以公益金、盈余公积、
资本公积和资本弥补
结论：ABCE
相关参考资料：《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》第四条改建企
业的产权应当清晰。对于权属关系不明确或者存在产权纠纷的改建企业，应当按照国家有关
规定先进行产权界定或者产权纠纷调处。对于出资证据齐全但尚未明确产权归属关系的，应
当由原占有单位按照国家规定补办相应手续。第五条改建企业应当对各类资产进行全面清
查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表及财产清册。
在资产清查中，对拥有实际控制权的长期投资，应当延伸清查至被投资企业。资产清查的结
果由国有资本持有单位委托中介机构进行审计。委托中介机构所发生的费用由改建企业支
付。第十三条企业实行公司制改建，对占有的国有划拨土地应当进行评估并按照土地主管
机关的规定履行相关手续后，区别以下情况处理：(一)采取作价入股方式的，评估后将国有土地使用权作价投资，随同改建企业国有资本一并折股，增加公司制企业的国有股份；(二)
采取出让方式的，由公司制企业购买国有土地使用权，按照规定支付土地使用权出让金；(三)
采取租赁方式的，由公司制企业租赁使用，按照规定支付租金。第十七条改建企业账面原
有的应付福利费、职工教育经费余额，仍作为流动负债管理，不得转为职工个人投资。因医
疗费超支产生的职工福利费不足部分，可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本
金弥补。改建企业账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿
的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资。不属于欠发职工工资的应付工资余额，
作为工资基金使用，不得转为个人投资。改建企业未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费，
应当以现有资产清偿。在符合国家政策、职工自愿的条件下，改建企业也可以将未退还的职 工集资款转作个人投资。
40、根据《上市公司收购管理办法》规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者
超过一个上市公司已发行股份20%但未超过30%但承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，
免于提供的文件包括：
A 基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司
章程；
15
投行先锋论坛

投行先锋论坛

B 收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益
冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；
C 收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
D财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承
诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见。
结论：ABCD
相关参考资料：《上市公司收购管理办法》
第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的
20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披
露以下内容：（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构
图；（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；（三）投资
者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞
争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否
已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及
保持上市公司的独立性；（四）未来12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构公
司章程等进行调整的后续计划；（五）前24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间
的重大交易；（六）不存在本办法第六条规定的情形；（七）能够按照本办法第五十条的规
定提供相关文件。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还
应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或 者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投
资者及其一致行动人承诺至少3 年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供
前款第（七）项规定的文件。第五十条收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会交
以下文件：（一）国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文
件；（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人
拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范
运作上市公司的管理能力的说明；（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关
联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；（四）收
购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2 年未变更的说明；（五）收购
人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人
或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股
5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
（六）财务顾问关于收购人最近3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相
关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满
3 年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3 年诚信记录的核查意见。境
外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以下文件：（一）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战
略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；（二）收购人接受中国司法、仲裁管
辖的声明。
41、根据《上市公司收购管理办法》规定，各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其
自身的信息承担（）；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息
披露义务人对相关部分承担（）。
A 责任，连B连带责任，连带责任； D连带责任，责任
带责任； C责任，责任
结论：A
16
投行先锋论坛

投行先锋论坛

相关参考资料：《上市公司收购管理办法》
第二十二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取
一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文
件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。
各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披
露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承
担连带责任。
42、以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已
发行股份的 %。
结论：5%
相关参考资料：《上市公司收购管理办法》第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二
十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收
购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
判断：以要约方式进行上市公司收购的，所有股东应当得到同等对待。
结论：错
判断：如果收购人发出要约，所有股东有预受权?
结论：错
相关参考资料：《上市公司收购管理办法》第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收
购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
43、生产企业在下列业务中，根据消费税法有关规定，不能按当期生产领用数量计算准予扣
除外购的应税消费品已纳消费税税款的是( )。
A.外购已税烟丝直接对外销售
B.外购已税木制一次性筷子生产的高档筷子
C.外购已税汽车轮胎生产的小汽车
D.外购已税白酒用于下设宾馆经营
结论：ABCD
相关参考资料：CPA教材《税法 – 消费税法》税法规定应按当期生产领用数量计算准予扣
除外购的应税消费品已纳的消费税税款。
44、某证券公司的注册资本为4亿元。根据规定，该证券公司可以经营的业务是（）。
A证券自营；证券经纪；证券资产管理
B证券自营；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问
C证券自营；证券经纪；证券投资咨询
D证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问
结论：BCD
相关参考资料：《证券法》第一百二十五条经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以
经营下列部分或者全部业务：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产
管理；（七）其他证券业务。第一百二十七条证券公司经营本法第一百二十五条第（一）
项至第（三）项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第（四）项至第（七）
项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第（四）项至第（七）项业务中两
项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。国务
院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限
额，但不得少于前款规定的限额。
45、判断: 荣昌公司是一家上市公司，监事会有15名成员，2005年9月，该公司4名监事
17
投行先锋论坛

投行先锋论坛

发生变动，按规定该公司应向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告.
结论：错
相关参考资料：《证券法》第六十七条发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督
管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生
的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公
司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期
重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部
条件发生的重大变化；（
七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持
有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大
变化；九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，
股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调
查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）国务院证
券监督管理机构规定的其他事项。
46、有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，并且通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权（）以上的股东，可以请求（）解散公司。
A.15％ ,人民法院 C.10％ ,工商行政管理部门
B.15％ , 工商行政管理部门 D.10％ ,人民法院
结论： D
相关参考资料：《公司法》第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
47、根据《公司登记管理条例》的规定，下列各项中，属于国家工商行政管理局直接负责登
记的公司是（）。
A.外商投资的有限责任公司
B.省级人民政府国有资产监督管理机构设立的有限责任公司
C.国务院国有资产监督管理机构单独设立的有限责任公司
D.省级人民政府国有资产监督管理机构设立的公司再投资持有50％以上股份的公司
结论： AC
相关参考资料：《公司登记管理条例》第六条国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：（一）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%
以上股份的公司；（二）外商投资的公司；（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规
定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司（四）国家工商行政管理总局规定应当由其登
记的其他公司。第七条省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登
记：（一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及
该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（二）省、自治区、直辖市工商行政管理局规
定由其登记的自然人投资设立的公司；（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，
应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；（四）国家工商行政管理总局授权
登记的其他公司。第八条设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及
直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的
登记：（一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；（二）国家工商行政管理总
局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。前款规定的具体登记管辖由省、
自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市（地区）工商
18
投行先锋论坛

投行先锋论坛

行政管理局负责登记。
48、下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是（）。
A.上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的20％的，应当由股东大会作出决议，
并经出席会议的股东所持表决权的23以上通过
B.上市公司应当设立独立董事
C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高
级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督
D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过
结论： BD
个人意见(D是有疑问的,如果出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 董事会会议是
无权作决议的,而应将该事项提交上市公司股东大会审议!)
相关参考资料：《公司法》
第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百
分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。第一百二十三条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。第一百二十四条上
市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
的管理，办理信息披露事务等事宜。第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公
司股东大会审议.
49、根据《公司法》，甲公司人员的下列行为不符合法律规定的有：( )
A．甲公司欲购买通讯设备，董事王某经营一家通讯器材商场，王某经股东会同意与甲公司
订立了通讯设备供应合同
B．甲公司的副经理张某同时是乙公司的董事长，乙公司与甲公司经营同类业务
C．甲公司董事李某在召开董事会时得知丙公司将更新办公设备，甲公司拟与丙公司进行谈
判，李某的女儿在丁公司任董事长，李某将该信息通知其女，丁公司遂提前与丙公司谈
判并获得签约机会
D．甲公司的财务主管赵某为甲公司与戊公司提供了一宗货物买卖的谈判机会，戊公司支付
给赵某一笔居间费用，赵某收为己有
结论：ABCD
相关参考资料：《公司法》
第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公
司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经
股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司
交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
50、某有限责任公司的股东会或董事会作出的下列决议，属于无效的是：( )
A．股东会作出向某合伙企业投资的决议
B．公司章程规定公司对外投资的总额不得超过公司净资产的50％，股东会作出的决议对外
19
投行先锋论坛

投行先锋论坛

投资达到公司净资产的60％
C．董事会作出向股东王某提供担保的决议
D．股东会召开前，由于董事会人员的疏忽，未通知股东张某，股东会作出增加生产项目的
决议
结论：AC
相关参考资料：《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定
不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十六条公司向其他企业投资或者
为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对
投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司
为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东
或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席
会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会
的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应
公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变
更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销
变更登记。第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，
公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记
录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
51、根据公司法关于法律责任的规定，某公司董事、高级管理人员的下列行为中，哪些将导
致行为的所得收入归公司或被没收?( )
A．董事长张某自己设立某有限责任公司经营与其所任职公司同类的营业所获得的收益
B．副董事长王某自行将公司的一笔暂时不用的资金借贷给某公司，获利后将这笔资金归还
C．总经理李某自行以公司的一处房产为某股份有限公司的贷款提供担保，获得酬金一笔
D．副总经理赵某得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自已的亲戚，
以后又替他将这批货物卖出．从中分得一部分利润
结论： ABCD
相关参考资料：《公司法》
第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；（二）将公资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）
违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）
接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义
务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
52、上市公司出现以下情形之一的，对其股票交易实行退市风险警示( )
A、最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）；
B、因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期
限内改正，且公司股票已停牌两个月；
C、未在法定期限内披露年度报告、中期报告或者季度报告,且公司股票已停牌两个月；
D、公司可能被解散；
E、法院受理关于公司破产的案件，公司可能被依法宣告破产。
20
投行先锋论坛

投行先锋论坛

答案：ABDE，C不包含季报也对
53、大股东侵占上市公司资金，上市公司董事应当承担哪些法律责任？
《刑法修正案（六）》各上市公司应当在《公司章程》等相关文件中载明制止股东或者
实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资
产安全的法定义务，载明公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，对责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关追究
刑事责任的程序。
54、根据上市公司收购管理办法，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择的情况是（）
收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约，以依法可以转让的证券支付收购价款
向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约，以依法可以转让的证券支付收购价款
要约收购的收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
收购人发出部分要约，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出部分要约，以依法
以转让的证券支付收购价款
答案：ABC
55、应当聘请财务顾问的业务（） A投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未
超过 30%的，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人
B上市公司重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司
最近经审计净资产值的5％的关联交易） —独立董事可以聘请
C上市公司股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利
益以及对股东利益的影响—薪酬与考核委员会认为必要可以要求上市公司聘请
D市公司关联方以资抵债方案—独立董事可以聘请
E上市公司股份回购
F上市公司收购母公司商标等无形资产关联交易
G收购人进行上市公司的收购
H重大资产重组
I境内上市公司所属企业到境外上市，其维持持续上市地位出具意见
J国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承
取得的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的—可免予聘请财务
顾问
K投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未
超过30%的，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，且承诺至少3
年放弃行使相关股份表决权 —可免予聘请财务顾问
L要约方式收购，收购人收购上市公司股份，或者向中国证监会提出豁免申请的
M要约收购中被收购公司聘请对于要约出具专业意见
N上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，
拟对本公司进行收购或者通过间接收购的方式取得本公司控制权
O上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之 日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人
仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询—必要时可以聘请财
务顾问进行查询 P重大资产重组构成关联交易的，就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见—独立
董事可以另行聘请独立财务顾问
答案：AEFGHILMN
21
投行先锋论坛

投行先锋论坛

56、关于上市公司的收购，以下说法正确的是（）
a通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已
发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，之后，通过证券
交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，
应当进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司
的股票。
b通过协议转让方式，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份
的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，之后，通过证券交易所的
证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当进
行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
—不包括公告后
c收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以
要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要
约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履
行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出要约。
d间接收购中，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有
股东发出要约。—应当是全面要约未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证
监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%
以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。
答案：AE
57、投资者因（）等方式取得上市公司控制权的，应当按照上市公司收购管理办法协议收
购的规定履行报告、公告义务。
A行政划转 B执行法院裁决 C继承 D赠与
答案：ABCD
58、以下说法正确的是（）
A通过协议收购，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的投资者
及其一致行动人，应当编制和披露上市公司收购报告书
B通过间接收购，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的投资者
及其一致行动人，应当编制和披露上市公司收购报告书
C通过要约收购，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的投资者
及其一致行动人，应当编制和披露上市公司收购报告书
D通过其他合法方式（行政划拨、法院裁决、公开拍卖、遗产继承、赠与），在上市公司中
拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的投资者及其一致行动人，应当编制和披
露上市公司收购报告书
答案：ABD
59、第八十五条信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发
行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，
并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；
行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。中非股权类证券指哪些？
结论：此题有争议。认购权证、可转债，还有其他可以转换为普通股的证券都要算。出题人
认为由于理论上认沽权证存在着行权的可能性，现实中就可能发生，所以也应该计算入内。
60、目前证监会对同一控制下合并，申报财务报表是仅调整合并当期期初，还是追溯至申报
报表最早期初？
结论：同一控制下企业合并，调整报告期期初；同业控制下非企业合并，备考利润表调整三
22
投行先锋论坛

投行先锋论坛

年
61、自有资金用于募投项目能否置换出来？
结论：能，一般是事先投入募投项目然后融资后置换出来。
62、如果公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资
扩股，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记为基准日）三十六个月内，不转让其所
持有的该部分股份。
结论：如果是大股东就上市后36个月，如果是小股东就按这个，因为会比12个月长些。如
果多处有规定，以最长的为准
解释法条：
5.1.1 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当
承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股
份，也不由发行人回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份。发行人应
当在上市公告书中公告上述承诺。
5.1.2 如发行人在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过
增资扩股，新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：
自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让其持
有的该部分股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
63、间接持有公司股份的高管是否需要承诺每年转让25％
结论：此题有争论。一方意见认为：间接持有，需要合并计算，仍要遵守规定。
另一方认为：根据公司法第三条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是
指登记在其名下的所有本公司股份。应该不含间接持有
64、要约收购中，以现金支付收购价款的，应当在作出__?__公告的同时，将不少于收购价
款总额的__?_作为履约保证金存入__?__指定的银行。
结论：要约收购提示性公告，２０％，证券登记机构
65、大林股份有限公司业绩一直较好，现准备发行新股。考虑到自身的业绩，大林公司决定
股票发行采取溢价发行，那么其发行价格应如何确定?( )
A．由国务院证券监督管理机构确定 B．由大林公司与承销的证券公司协商确定，报国务院
证券监督管理机构核准 C．由承销的证券公司确定，报国务院证券监督管理机构核准 D．由
大林公司股东大会确定，报国务院证券监督管理机构核准
结论：选B
66、下列选项中哪一项不符合《商业银行法》的规定?( )
A．商业银行发放贷款应以担保为主 B．商业银行发放贷款应遵循资产负债比例管理的规定
C．商业银行对关系人不能发放贷款 D．商业银行可以发放短期、中期和长期贷款
结论：C。
解释：A选项中担保就包括抵押贷款，所以A正确。C选项中法条依据：第四十条商业银
行不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款
的条件。前款所称关系人是指：（一）商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及
其近亲属；（二）前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织
67、外资企业中，外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日
起 ( )内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的( )，并应当在外资企业
营业执照签发之日起( )内缴清。
A．3年、15％、90天 B．1年、10％、90天 C．5年、15％、180天 D．3年、10％、180
天
结论：b
23
投行先锋论坛

投行先锋论坛

68、一人有限责任公司以及国有独资有限公司都应当在每一会计年度终了时编制财务会计报
告,并经会计师事务所审计.
结论：正确。所有的公司都要求有年审.
法条解释：第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，
并经会计师事务所审计。第一百六十五条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报
告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门
的规定制作。
69、某中外合资经营企业的注册资本为300万元美金，合资企业合同约定注册资本一次缴清，
则其资本最迟应自营业执照核发之日起多长时间内全部缴清?( )
A．3个月 B．6个月 C．1年 D．2年
结论：B
解释：外商投资企业合同、章程中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日
起六个月内缴清出资额。
70、判断题:甲公司根据董事会决议,从税后利润中提取10%法定盈余公积后,再提取了5%的
任意公积金
结论：错,提任意公积金需要股东大会决议。
法条解释：公司法第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分
配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反
前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
71、判断题:股份公司采用募集方式设立的,发起人及认股人不得采用分期的方式出资,必须
一次性出资募足
结论：对，出资到位前不允许募资。
解释：历史上也有出资不到位后补足的案例，但出资虚假是涉及到一个企业的诚信问题，证
监会比较忌讳。另认为，历史的出资问题也要区别对待：若时间短，以前没到位，或者没及
时办理，后来到位了的，没有虚假出资的，如实披露且纠正的，可以不构成重大影响。
72、我遇到一个企业，设立的时候出了验资报告，后面又有评估报告、验资报告均提到最初
的出资未到位，显然设立时的验资报告内容是假的，如何处理？
结论：虚假验资报道导致的工商登记，一般作为既定事实，在法律上没有问题，但是通常需
要实事披露。只要后来注册资本都补齐了，保荐代表人和律师出具了意见就没有问题。
73、合同法题目
甲乙公司依法订立一份总货款为20万的购销合同，合同约定违约金为货款价的5%，同时，
甲向乙给付定金5000元，后乙违约，给甲公司造成损失2万元。乙公司应依法向甲公司偿
付：
A、2万 B、3.5万 C 2.5万 D 3万
结论：C
解释：20*5%+1+0.5
此题有争议。出题者认为根据合同法114条，实际损失大于违约金，可以补偿到实际损失，
所以要加1。
24
投行先锋论坛

投行先锋论坛

74、下列项目中，一般纳税企业应计入存货成本的有（）。A.购入存货支付的关税，B.商
品流通企业采购过程中发生的保险费C.委托加工材料发生的增值税D.自制存货生产过程中
发生的直接费用E.购入材料支付的价款
结论：ABDE
75、判断：股东书面申请并说明目的后，有权查阅和复制股东会会议记录、董事会决议、监
事会决议及会计账簿。（）
结论：错，有限责任公司会计账簿可以查阅的，但不能复制。股份公司只能查会计报表，
而不能查会计帐簿。
这个题还有个出法，就是混淆董事会决议和董事会会议记录。董事会会议记录是不能查的，
只能查决议，但股东会会议记录可以查。
76、判断：股份公司原有董事会成员6人，目前有2人离职，按公司法规定应该马上召开董
事会临时会议。
结论：错。
法条解释：公司法第一百一十一条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议
召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议
77、判断：股份公司原有董事会成员6人，目前有2人离职，按公司法规定应该马上召开临
时股东大会。
结论：对。
解释：这个题考2点：1、董事会成员不能少于5个2、低于三分之二要开临时股东大会
显然没有低于三分之二，但少于5个了，还是要开会
78、判断:居民定期储蓄存款属于M2.
结论：M2
79、公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
结论：一、三、四。二是旧法条款，新法是持续盈利能力，财务状况良好。
80、甲上市公司2007年初对外发行10 000万份认股权证，行权日为2008年3月1日，每
份认股权证可以在行权日以3.5元的价格认购本公司1股新发的股份。2007年度归属于普
通股股东的净利润为20 000万元，发行在外普通股加权平均数为50 000万股，普通股平均
市场价格为4元，则甲上市公司2007年稀释每股收益为（）元。
A.0.33 B.0.4 C.0.36 D.0.39
答案：D
计算公式：20000(50000+10000-100000*3.54)＝0.39
基本每股收益=2000050000=0.4
调整增加的普通股股数=10000-10000*3.54=1250(万股）
稀释每股收益=20000(1250+50000)=0.39
相关知识点：
（ 1）计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以
前期间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，
应当假设在发行日转换；
25
投行先锋论坛

投行先锋论坛

（2）参见《会计》第二十七章――每股收益的讲解。
81、根据中国证监会上市公司监管部出具的上市部函[2008]079号《关于宁夏银星能源股份
有限公司向特定对象发行股份购买资产方案暨重大资产重组的意见》，公司未获通过的主要
原因是：
1、本次拟购买资产中涉及的以划拨用地出资问题，不符合相关规定；
2、申报材料显示，本次交易完成前后，上市公司资产负债率均过高，并且未提出有效降低
资产负债率的措施且未做充分的风险提示；
3、本次拟购买资产的评估结果未用另一种方法进行验证，不符合资产评估的有关规定；
4、未说明和披露本次拟购买资产享受的税收优惠政策对公司未来盈利能力的影响；
5、未说明和披露本次拟购买资产的行业背景、行业发展趋势和公司未来发展规划；
6、本次拟购买资产中宁夏银仪风力发电有限公司自成立之日（2005 年12 月21 日成立）
已满两年，注册资本仍未缴足，不符合相关规定；
7、公司未说明和披露本次交易未考虑大股东对拟购买资产5,600万元后续投资的原因；
8、公司未披露本次交易股票发行价格的定价过程。
82、对CPA教材中第十四章《财务报告》三关联方披露（四）关联方的披露：
企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与该企业之间存在直接控制关系的母公
司和子公司有关信息。母公司不是该企业最终控制方的，还应该披露企业集团内对该企业享
有最终控制权的企业（或主体）的名称。母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还
应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。
对上述最后一个“母公司”的理解？
解析：如果存在A控B控C控D控E， A和D不对外提供报表，B、C都对外提供，只能是披
露C，而不能披露B，即应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务的母公司名称。
83、2008年7月20日，某省国有资产管理公司拟出让其所持有的甲上市公司的51%股权，
根据下列情形所述，不具有受让条件的有：（）
A．公司A，2005年6月30日成立，股东均为自然人，且与甲上市公司无关联关系；
B．公司B，最近1年盈利
C．公司C，2004年3月31日因内幕交易被处罚。
D．自然人D，负有数额较大的个人贷款，2010年到期；
结论：ABD
相关知识点：
（1）《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
第二十一条受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法
人，且应当具备以下条件：
（一）受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；
（二）具有明晰的经营发展战略；
（三）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
（2）《上市公司收购管理办法》
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（3）《公司法》第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管
理人员：
26
投行先锋论坛

投行先锋论坛

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任
无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除
其职务。
84、按税法规定，应缴消费税的货物有( )。 A.汽车制造厂赞助汽车拉力赛的越野车 B．酒
厂以福利形式发给职工的药酒 C．化妆品厂无偿发放一批小包装的试用品 D．汽车轮胎厂
生产的收割机的专用轮胎
答案：ABC
相关知识点：
对于汽车轮胎应交消费税的理解：
包括的汽车轮胎是指用于各种汽车、挂车、专用车和其它机动车上的内外轮胎。不包括农用
拖拉机、收割机、手扶拖拉机的专用轮胎。子午线轮胎免征消费税，翻新轮胎停止征收消费
税。
85、外国投资者经外汇局核准可以下列方式作为向外商投资企业的出资（）
A外商投资企业将发展基金、储备基金（或资本公积金、盈余公积金）等转增本企业资本；
B外商投资企业的未分配利润、应付股利及其项下的应付利息等转增本企业资本；
C外商投资企业外方已登记外债本金及当期利息转增本企业资本；
D外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得
的财产在境内再投资。
结论：ABCD
《国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》汇发
[2003]30号
一、外国投资者账户和出资管理
3、外国投资者除能够以可自由兑换货币、进口设备及其他物料、无形资产、人民币利润等
方式出资外，经外汇局核准，还可以下列方式作为向外商投资企业的出资：
（1）外商投资企业将发展基金、储备基金（或资本公积金、盈余公积金）等转增本企业资
本；
（2）外商投资企业的未分配利润、应付股利及其项下的应付利息等转增本企业资本；
（3）外商投资企业外方已登记外债本金及当期利息转增本企业资本；
（4）外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等
所得的财产在境内再投资。
86、以下哪些视为募投项目变更：
A、仅变更实施地点
B、仅将项目改由全资子公司施行
C、仅累计25%的募集资金变更用途
D、仅变更实施时间
结论：ABCD
27
投行先锋论坛

投行先锋论坛

《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2008-1-30）》
第十八条上市公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
（补充：募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的计划的差额，包括：《募集资金
年度使用情况的专项报告》中的计划或者《招股说明书》中的关于募集资金使用的计划）
（六）本所认定为募集资金投向变更的其他情形。
87、按税法规定，不应缴消费税的货物有( )
1、设计车速45Km／h，发动机气缸总工作容量45ml的三轮摩托车
2、电动汽车
3、航空煤油和生物柴油
4、实木复合地板和实木装饰板
5、销售价格为9999元人民币的高档手表
6、高尔夫球杆的杆头、杆身
7、白包卷烟、手工卷烟和未经国务院批准纳入计划的企业及个人生产的卷烟
答案：1、2、5
88、某股份有限公司拟首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现财务指
标如下所述，其中构成发行障碍的有（）。
A.最近3个会计年度净利润(公司没有非经常性收益)均为正数且累计为人民币4800万元
B.最近3个会计年度营业收入累计为人民币3.98亿元
C.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币2900万元
D.最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
为22%
结论：D
89、A股份有限公司于2007年5月拟首次发行股票并上市，根据《首发管理办法》的规定，
下列情形构成首次发行股票并上市的法定障碍的有（）。
A.2003年3月向中国证监会提出发行申请，但因报送的发行申请文件存在虚假记载而被不
予核准
B.2004年10月因实施违反有关海关监管法律的行为，虽然情节轻微，仍被海关处以罚款
C.2005年年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
D.2006年12月因涉嫌偷税被司法机关立案侦查，目前尚未明确结论意见
结论：D
90、 A会计师事务所接受B股份有限公司的委托为其首次公开发行股票出具审计报告，经
查实由该事务所注册会计师甲和乙签字的审计报告有重大遗漏。根据规定，中国证监会就此
对A会计师事务所和甲、乙采取的相关监管措施是（）。
A.l2个月内不接受A会计师事务所出具的证券发行专项文件
B.36个月内不接受A会计师事务所出具的证券发行专项文件
C.12个月内不接受甲和乙出具的证券发行专项文件
D.36个月内不接受甲和乙出具的证券发行专项文件
结论：AD
91、下列各项中，符合上市公司向原股东配售股份条件的有（）。
28
投行先锋论坛

投行先锋论坛

A.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%
B.控股股东应当在股东大会召开后公开承诺认配股份的数量
C.采用代销或包销方式发行
D.募集资金存放于公司董事会决定的专项账户
结论：AD
92、A上市公司于2 007年5月向中国证监会提出增发股票的申请，根据《发行管理办法》
规定，下列各项中，不符合上市公司增发股票条件的是（）。
A.2004年10月现任董事甲因违规行为受到中国证监会的行政处罚
B.2005年8月曾公开发行股票，发行当年营业利润比上年下降35%
C.2006年3月现任董事会秘书未及时发布公司重大信息受到证券交易所的公开谴责
D.2007年1月为控股股东违规提供担保，现已改正
结论：AD
解释：上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效
履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可
靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在
违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够
自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
93、下列各项中，符合上市公司非公开发行股票条件的是（）。
A.特定的发行对象不超过十名
B.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
C.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让
D.除控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份外，本次发行的股份自发行结束之
日起，l 2个月内不得转让
结论：ABC
解释：第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应
当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结
束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文
后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结
束之日起12个月内不得转让。
94、某上市公司股本总额为1 亿元，2007年拟一次增发股票2亿股，其中一部分采用配售
的方式发售，那么该配售股份数量做多不应超过（）。
A．3000万股 C．7000万股
B．6000万股 D．10000万股
结论：A
29
投行先锋论坛

投行先锋论坛

出题人认为：本题考核增发股票中配售数量的限制。根据规定，拟配售股份数量不超过本次
配售股份前股本总额的30％。有人提出：本题的题干是增发，而不是配股。本题中配售的
股份应该理解为是增发股份对老股东的优先配售，而不是配股和增发一起做。增发上限根据
《发行与承销管理办法》第三十六条上市公司增发股票或者发行可转换公司债券，可以全
部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。理论上是全部股份，也就是2亿股上限，单纯套配售条款，存有争议。
95、讨论个题目：自行研发的无形资产，符合资本化条件的成本为1200万，按税法规定，
计税基础为1800万，两者之间产生了600万元的可抵扣暂时性差异，请问应确认为相应的
递延所得税资产？
结论：不确认
书上解释：自行研发无形资产按照新税法规定，计税基础＝资本化研发支出×150％，也就
是说税法对于资本化的研发支出的扣除与会计的扣除期间一致，消除了旧税法引起的时间性
差异。需要注意的是新税法计税基础的规定导致了和账面价值的不一致，形成的这个差异严
格来说并不符合暂时性差异的定义，因为对于税法允许50％加计扣除的部分在会计上并不
做处理，因此不能确认递延所得税。

有人认为：因该资产并非产生于企业合并，同时在其初始确认时既不影响会计利润也不影响
应纳所得税额，不应确认相关的递延所得税资产
另有人解释，因为600万是税法强给的，不是由交易或合并产生的，所以不确认。
2008版cpa书上相关解释：
2.不确认递延所得税资产的情况
某些情况下，企业发生的某项交易或事项不属于企业合并，并且交易发生时既不影响会计利
润也不影响应纳税所得额，且该项交易中产生的资产、负债的初始确认金额与其计税基础不
同，产生可抵扣暂时性差异的，所得税准则中规定在交易或事项发生时不确认相应的递延所
得税资产。
【例20-19】沿用【例20-3】，A企业进行内研究开发所形成的无无形资产成本为1 200万
元，因按照税法规定可予未来期间税前扣除的金额为1 800万元，其计税基础为1 800万元。
该项无形资产并非产生于企业合并，同时在初始确认时既不影响会计利润也不影响应纳税所
得额，确认其账面价值与计税基础之间产生暂时性差异的所得税影响需要调整该项资产的历
史成本，准则规定该种情况下不确认相关的递延所得税。
本例中，所形成无形资产的计税基础也可以认为是1 200万元，则无形资产的账面价值与计
税基础不存在差异。另外，因按照税法规定，其于未来期间可在成本基础上加计扣除的600
万元也可以视为一项资产，该项资产的账面价值为0，计税基础为600万元，两者之间也产
生了600万元的可抵扣暂时性差异，因该资产并非产生于企业合并，同时在其初始确认时既
不影响会计利润也不影响应纳税所得额，不应确认相关的递延所得税资产。
需要注意一点：暂时性差异还是存在的，只是不确认递延所得税资产或负债。
该题中实际缴税按1800万摊销，可以抵别的费用，比如企业雇佣残疾人,残疾人的工资按
200%抵扣。但是跟递延所得税资产和负债的确认没关系。
96、下列各项中，符合上市公司发行分离交易的可转换公司债券的条件有（）。
A．公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元
B．最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
C．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最
近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%除外
D．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%
结论：ABCD
30
投行先锋论坛

投行先锋论坛

97、根据《中华人民共和国证券法》的规定，下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员
是 ( )。
A．发行股票公司的控股股东的高级管理人员
B．持有公司5％以上股份的股东
C．证券监督管理机构工作人员
D．参与证券上市交易有关业务活动的中介机构工作人员
结论：ABCD
98、下列属于操纵市场行为的是（）
A．未经客户的委托，擅自为客户买卖证券
B．在自己实际控制的账户之间进行交易，影响证券交易量
C．与他人串通，以事先约定的价格相互进行证券交易，影响证券交易价格
D．集中资金优势，连续买卖，影响证券交易量
结论：BCD
99、下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的是
（）。
A．收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化
B．上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批
准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
C．经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益
的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
D．收购人收购的股份达到30％，继续进行收购的
结论：ABC
法条解释：（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东
大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% ，收购人承诺3年内不转让其拥
有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他
情形。
100、判断：
某上市公司拟发行可转换公司债券，请甲公司作保证人。甲公司最近一期经审计的净资产额
为8000万元，在此前已经为乙公司的3000万元债务提供担保；又为丙公司的500 0万元债
务提供担保。甲公司不能为该上市公司发行可转换公司债券提供担保。
结论：对
101、以下业务不影响到“递延所得税资产”的有（）。
A．资产减值准备的计提
B．非公益性捐赠支出
C．国债利息收入
D．税务上对使用寿命不确定的无形资产执行不超过l0年的摊销标准
E. 对产品计提产品质量保证金
结论：BCD
D是影响递延所得税负债
31
投行先锋论坛

投行先锋论坛

102、下列有关负债计税基础的确定中，正确的是（）。
A．企业因销售商品提供售后三包等原因于当期确认了100万元的预计负债。则该预计负债
的账面价值为l00万元，计税基础为0
B．企业因债务担保确认了预计负债1 000万元，则该项预计负债的账面价值为l 000万元，
计税基础也是l 000万元
C．企业收到客户的一笔款项80万元，因不符合收入确认条件，会计上作为预收账款反映，
但符合税法规定的收入确认条件，该笔款项已计入当期应纳税所得额，则预收账款的账面价
值为80万元，计税基础为0
D．企业收到客户的一笔款项80 万元，因不符合收入确认条件，会计上作为预收账款反映，
如果税法规定的收入确认时点与会计准则保持一致，则预收账款的账面价值为80万元，计
税基础也是80万元
E．某企业当期确认应支付的职工工资及其他薪金性质支出计200万元，尚未支付。按照税
法规定的计税工资标准可以于当期扣除的部分为l70万元。则“应付职工薪酬”的账面价值
为200万元，计税基础也是200万元
结论：ABCD
103、按营业税法的相关规定，下列行为中不属于兼营应税劳务与货物或非应税劳务的有（）。
A.运输企业销售货物并负责运输所售货物
B.大酒店开设客房、餐厅从事服务业务并附设商场销售货物
C.百货超市附设快餐城提供就餐服务
D.建筑公司为承建的某项工程既提供建筑材料又承担建筑、安装业务
结论：ACD
解释：C属于增值税兼营，D属于营业税混合销售，A属于增值税混合销售
104、下列项目中，属于会计估计变更的是（）。
A．分期付款取得的固定资产由购买价款改为购买价款现值计价
B．商品流通企业采购费用由计入营业费用改为计入取得存货的成本
C．将内部研发项目开发阶段的支出由计入当期损益改为符合规定条件的确认为无形资产
D．固定资产折旧方法由年限平均法改为双倍余额递减法
结论：D
105、下列各项中，属于会计政策变更的有( )。（2007年考题）
A．存货跌价准备由按单项存货计提变更为按存货类别计提
B．固定资产的折旧方法由年限平均法变更为年数总和法
C．投资性房地产的后续计量由成本模式变更为公允价值模式
D．发出存货的计价方法由先进先出法变更为加权平均法
E．应收账款计提坏账准备由余额百分比法变更为账龄分析法
结论：CD
解释：A属于存货可变现净值的估计
书上解释：会计确认、计量基础以及列表项目只要其中一项变化就是会计政策变更，否则就
是会计估计变更。存货跌价准备由按单项存货计提变更为按存货类别计提，并没有改变账面
价值与可变现净值孰低计提跌价准备的原则，而按账面价值与可变现净值孰低计提跌价准备
属于一项会计政策。跌价准备的计算是一种估计，而会计上的变化只分成估计变更及政策变
更，因此无论怎么变，都是估计的变化。
106、上市公司由下列哪些原因引起的收购本公司股份, 其用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出.
A 减少公司注册资本；
32
投行先锋论坛

投行先锋论坛

B 与持有本公司股份的其他公司合并；
C 将股份奖励给本公司职工；
D 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的
答案：C
10 7、甲上市公司，多年来惨淡经营。2008年，公司管理层正考虑多种手段改善公司业绩，
提升二级市场股价表现。但由于公司2007年财务报告被会计师出具了保留意见的审计报告，
以下方案中，在20 08年将不能进行的有：
A．用配股方式筹集资金，投资于新项目，且通过新项目投资，保留意见所涉及事项能够
消除。
B．以非公开发行方式筹集资金，投资于新项目，且通过新项目投资，保留意见所涉及事
项能够消除。
C．向大股东非公开发行股票购买资产，但保留意见所涉及事项不能消除。
D．向管理层和核心员工实施股权激励计划。
答案：ABC
参考：
公开发行证券的一般规定：第八条上市公司的财务状况良好，符合下列规定：（二）
最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重
大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；非公开发行：第三十九条上市公司存
在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（六）最近一年及一期财务报表被注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；发行股份购买资
产：第四十一条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（二）上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意
见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见
或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
股权激励：第七条上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励计划: (一)最近
一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 108、独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的
年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见.向派
出机构报告，并予以公告如果是2007年年5月实施重组,8月重组完成,请问2007年年报需
要出督导意见,还是0 8年出,还是两年都出?
结论：两年都出
109、H股上市公司境内非上市部分是否由中登公司集中托管?
结论：是
110、上市公司A 2007年净利润是1亿元,A的控股股东B(拥有A的45%股权.)2007年净利
润100亿元. 2008年2与14日,投资者C通过投资关系取得B的控制权. B是C都是非上
市公司. 请问投资者C是否要履行报告、公告义务?理由?
结论：构成上市公司间接收购，履行披露义务，申请要约豁免。
其他意见：根据第五十七条投资者(C)虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上
市公司(A)股东(B)的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、(不)
对该股东(B)的资产和利润构成重大影响的，不要履行报告、公告义务。
可以认为1亿元对股东资产和利润不构成重大影响，可以不履行报告、公告义务。
111、国家拨款的大学可以是股份公司的发起人吗
33
投行先锋论坛

投行先锋论坛

结论：有分歧
“法人作为发起人时，它应与营利性质相适应，如工会、国家拨款的大学不宜作为股份有限
公司的发起人。实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社
会团体，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，然后才可作为发起人。”
112、判断：根据上市公司章程指引，公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东、公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员、股东与董事、监
事、经理和其他高级管理人员之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东 ,股东可
以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员,董事、监事、经理和其他高级管理人员可以起诉公
司和股东。
答案：错。董事、监事和高级管理人员不能依据公司章程起诉公司和股东。
113、判断：甲公司在证监会受理其发行申请文件后,将其申报稿同时在证监会网站自己企
业网站新浪网和当地报纸上刊登.
答案：错。预披露只能在证监会网站和本企业网站刊登。
114、上市公司发行股票，如果在过去12个月曾有违规对外担保事项且尚未解除，该公司可
以非公开发行吗？如果是公开增发呢？
结论：均不可以。
参考：如果已经解除，可以进行非公开发行，但不可以公开发行。
115、判断题:上市公司及其董监高上市公司控股股东实际控制人最近12个月受到证交所
公开谴责的,不得公开发行股票.
答案：错。不包括上市公司控股股东、实际控制人在内。
116、根据公司法，营业执照上登记的注册资本和实收资本之间的关系是不是：注册资本>=
实收资本？
结论：一般情况下，投资者的投入资本，即构成企业的实收资本，也正好等于其在登记机关
登记的注册资本。但并非在企业的所有时点上，注册资本就一定等于会计帐面“实收资本”，
还有其他例外情况如下：1、在企业可以采取分次到资时，企业的会计帐面“实收资本”≤
注册资本。2、按照公司法的规定，企业可以分期注册资本金到位，这样的话，实收资本就
小了。实收资本可以同注册资本不一致，注册100万，实际注入30万就开业了，但当企业
清算时，如果变买财产的收入不足以抵偿债务，所有者就必须补足，补满100万为止3、注
册资金（资本）在分期到位的情况下，注册资金（资本）仍然等于实收资本，因为在工商局办理登记的的时候，只注明已到位的注册资金（资本）。4、注册资金（资本）是工商管理
的术语，实收资本是会计术语，二者的依据都是投资合同、公司章程，是一件事务的不同表
达。5、实收资本的注册登记是政府对法人的核准行为，必定在企业进行了相关的行为之后。
工商部门的核准行为是依照《行政许可法》第十二条中“企业或者其他组织的设立等，需要
确定主体资格的事项”开展的活动，有法律责任的。
实收资本在法规里也是有严格定义，《公司注册资本登记管理规定》第三条公司的实收资本
是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。第
二条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
117、下列各项资产减值准备中，在相应资产持有期间可以转回的是：1、无形资产减值准备
2、持有至到期投资减值准备 3、商誉减值准备 4、长期股权投资减值准备
结论：134 存货、往来款、持有到期都是可以的
附带问题：可供出售中权益可以转回吗？
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回，公允价值上升计入资本公积。
34
投行先锋论坛

投行先锋论坛

118、如果拟上市公司的股东在海外注册有公司，与主营没有任何关系，需要披露吗？ 结论：如果是控股股东注册的公司是需要披露的，但在材料前已经处理掉的不需要披露；如
果是其他股东注册的，则不需要披露。但如果存在关联关系的，无论是否处理掉都需要披露。
119、重大资产重组一定要上并购重组委的吗？
重组委工作规程：第二条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）在发行审核委
员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）。并购重组委审核下列并
购重组事项的，适用本规程：（一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组
的；重大资产重组管理办法规定：第二十七条上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，
应当提交并购重组委审核：（一）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（二）上市公司
出售全部经营性资产，同时购买其他资产；（三）中国证监会在审核中认为需要提交并购重
组委审核的其他情形。重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公
司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：（一）上市公司购买的资产
为符合本办法第四十八条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；（二）上市公司对中
国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。

结论：个人认为不一定，管理办法中第十一条关于重大资产重组的定义较第二十七条需提交
委员会的范围要广。《管理办法》第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资
产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、
出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例达到50 %以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民
币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投
资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披
露相关信息、暂停交易并报送申请文件。
120、公司对自己公司的借款，提供了质押或抵押担保的，算或有事项吗，是否需要在招股
书和审计报告中的或有事项中披露
结论：基本处理方法是抵押担保合同，重大合同中披露，已经确定了的负债，不算或有事相
是负债。但在现有的招股书披露中有些归为或有事项如海得利。
121、上市公司增发如果主承销商将网下机构分类，如果最终包销了，包销股份是否需要锁
定？
结论：是要锁定的，给其他参与网下配售的一样。
122、问个问题，1、外商投资企业在经营期10年以内转内资，已享受的税收优惠将予以
补缴。这条规定现在还适用么？
结论：适用
123、甲公司期末原材料的账面余额为100万元，数量为10吨。该原材料专门用于生产与乙
公司所签合同约定的20台Y产品。该合同约定:甲公司为乙公司提供Y产品20台，每台售
价10万元(不含增值税，本题下同)。将该原材料加工成20台Y产品尚需加工成本总额为
95万元。估计销售每台Y产品尚需发生相关税费l万元(不含增值税，本题下同)。本期期
末市场上该原材料每吨售价为9万元，估计销售每吨原材料尚需发生相关税费0.1万元。期
末该原材料的账面价值为( )万元。
A.85 B.89 C.100 D.105
答案：A
10*20-95-20*1= 85
35
投行先锋论坛

投行先锋论坛

解释：为执行销售合同而持有的存货，通常应以产成品或商品的合同价格作为可变现净值的
计算基础；但如果企业销售合同所规定的标的物还未生产出来，持有专门用于该标的物生产
的原材料，其可变现净值也应当以合同价格作为计算基础。
124、拟上市公司甲(成立于2004年)主营生产销售汽车和汽车租赁业务，2007年实现汽车
销售收入13亿员.汽车租赁业务收入5亿元. 甲拟重组在同一控制下的乙公司(成立于2001
年).乙公司主营汽车零部件的生产销售,2007年实现营业收入18亿元, 其中销售汽车零部件
实现收入15.8亿元.2008年3月重组完成.假设甲乙之间不存在关联交易. 问甲最早可于哪
一年申请公开发行股票并上市?
A 2008 B 2009 C 2010 D 2011
答案：B
（1）涉及的相关规定：
《首次公开发行股票并上市管理办法》———证券期货法律适用意见第3号
被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到
或超过重组前发行人相应项目10 0%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人
重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
（2）该题存在一定争议：首先，具体时间要确定具体的重组完成时间；其次，需要运行一
个完整的会计年度，而不仅仅是时间跨度一年。
125、在所得税法中，下列以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础的是（）
A、通过投资方式取得的固定资产；
B、通过债务重组取得的固定资产；
C、盘盈的固定资产；
D、通过非货币性资产交换取得的固定资产
答案：ABD
盘盈的固定资产按照重置成本计算。
126、税法中，下列固定资产不得扣除折旧的
A、单独估计作为固定资产入账的土地；
B、未投入使用的机器设备
C、以经营租赁方式租出的固定资产
D、已提取足额折旧仍继续使用的固定资产
答案：ABD
127、会计准则中，下列固定资产不得扣除折旧的
A、单独估计作为固定资产入账的土地； C、以经营租赁方式租出的固定资产
B、未投入使用的机器设备 D、以提取足额折旧仍继续适用的固定资产
答案：AD
《企业会计准则第6号－固定资产》
第十四条企业应当对所有固定资产计提折旧。但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产和单
独计价入账的土地除外。折旧，是指在固定资产使用寿命内，按照确定的方法对应计折旧额
进行系统分摊。应计折旧额，是指应当计提折旧的固定资产的原价扣除其预计净残值后的
金额。已计提减值准备的固定资产，还应当扣除已计提的固定资产减值准备累计金额。预
计净残值，是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，企业目
前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
128、并购重组委员应当回避的情况有:
（1）重组委员的妻弟是该重组上市公司董监高的;
（2）重组委员的夫人所在律所在近两年内为上市公司做过法律顾问;
36
投行先锋论坛

投行先锋论坛

对应法规：委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务
顾问、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；
（3）委员儿媳所在公司持有该上市公司股份;
对应法规：委员本人或者其亲属、委员所在工作单位持有并购重组申请公司的股票，可能影
响其公正履行职责的；
（4）委员哥哥为律师事务所合伙人,其律师事务所与该上市公司出具法律意见书的律师事务
所今年在争取一家房企法律顾问时曾发生严重冲突的
对应法规：委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与
并购重组当事人及其聘请的专业机构有行业竞争关系，经认定可能影响委员公正履行职责的
答案:4
前款所称亲属，是指并购重组委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶；
（1）中的妻弟不在约束范围内
《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》
第十五条并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一的，应当及时提出回
避：
（一）委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，
下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；
（二）委员本人或者其亲属、委员所在工作单位持有并购重组申请公司的股票，可能影响其
公正履行职责的；
（三）委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、
审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；（四）委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购
重组当事人及其聘请的专业机构有行业竞争关系，经认定可能影响委员公正履行职责的；
（五）并购重组委会议召开前，委员曾与并购重组当事人及其他相关单位或个人进行过接触，
可能影响其公正履行职责的； （六）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情
形。前款所称亲属，是指并购重组委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
129、下列关于现行我国人民币汇率制度的特点说法正确的有() A 人民币汇率实行以市场供
求为基础的、单一的、有管理的浮动汇率制度。 B 中国人民银行根据银行间外汇市场形成
的价格，每日公布人民币对主要外币的基准汇率。 C 中国人民银行以基准汇率为依据，中
国人民银行根据国际外汇市场行情套算出人民币对外各种可自由兑换货币的中间价. D 各
商业银行根据中国人民银行制定的外汇买入价、外汇卖出价以及现钞买入价和现钞卖出价，
对外挂牌。
答案：A、B
解释：
人民币汇率实行以市场供求为基础的、单一的、有管理的浮动汇率制度。中国人民银行根据
银行间外汇市场形成的价格，每日公布人民币对主要外币的基准汇率。各商业银行以基准汇
率为依据，根据国际外汇市场行情自行套算出人民币对外各种可自由兑换货币的中间价，在
中国人民银行规定的汇价浮动幅度内自行制定外汇买入价、外汇卖出价以及现钞买入价和现
钞卖出价，并对外挂牌。
37
投行先锋论坛

投行先锋论坛

130、2005年总股本1000万， 2006转增500万，2007年增资500万，2008年1-6月总股本
2000万了，假设各期均实现利润1000万，怎么计算2005、2006、2007和2008年1-6的每
股收益 答案：2005年是10001500，2006也是10001500，07年的应该是1000（15 00+500*X12）
相关法条：企业会计准则34号第十三条发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股
利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调
整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准
报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
131、下列说法错误的有（）
A．公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
B 根据公司法的规定，X XXX证券有限公司章程规定经股东会批准，公司可以为公司股东
或者实际控制人提供担保。单一担保总额不得超过公司净资本的1%
C．上市公司A章程规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决
定。
D 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董
事会成员中应当有公司职工代表。
答案：A、B、C
解释：A错误的原因，公司法第15条：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定
外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。此处法律另有规定应为法律以特
别列举的形式明文规定；
B错误的原因，公司法未对证券公司担保作出特别规定，根据证券法第130条，证券公司不
得为其股东或者股东的关联人提供融资或担保；
C错的原因，公司法170条规定聘用、解聘会计师事务所权利归属于股东会、股东大会或者董事会（依上述规定，C是正确的。聘用、解聘会计师事务所的权利归属于股东会是由证监
会的相关文件规定的，中国证监会于2000年5月18日修订发布的《上市公司股东大会规范
意见》之规定，“ 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。”最新的相
关规定尚未找到）；
D考察的是公司法第45条：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。本法第五十
一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有
限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以
有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由
公司章程规定。
132、1．某甲租赁乙的房屋为经营之用，租金每年50000元，1999年3月1日签约时已经
一次付清。当合同履行至5月1日时，房屋因漏水而无法使用。甲遂于同年5月4日搬出，
同时要求乙归还部分租金，则
A．该请求的诉讼时效是1年 C．该诉讼时效从5月1日开始计算
B．该请求的诉讼时效是2年 D．该诉讼时效从5月4日开始计算
答案：BC
相关法条：民法通则135条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另
有规定的除外；
136条下列的诉讼失效期间为一年；（一）身体收到伤害要求赔偿的；（二）出售质量不
合格的商品未声明的；(三 ) 延付或者拒付租金的；寄存财物被丢失或者损毁的。137条诉
38
投行先锋论坛

投行先锋论坛

讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害是起计算。但是，从权利被侵害值日其超过二十年
的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
解说：本题情况不属于136条第三款规定，诉讼时效应为两年，自知道权利被损害之日（在
本题中即为房屋漏水之日）起算。
133、上市公司W在2007年末经审计的资产总额为5亿元，净资产2亿。在2008年第二季
度发生的下列行为符合重大资产重组的有（）
A．接受不附义务的母公司资产赠与达2.6亿元
B．把母公司赠与的2.6亿元资产无条件捐赈给灾区。
C．以5000万元出售控股所拥有的一子公司的全部股份（28%），子公司2007年末经审计
的资产总额为3亿元，净资产0.5亿。
D．以5000万元对一子公司增资，使其所占股份份额由49%达到51%，此子公司2007年末
经审计的资产总额为1.6亿元，净资产0.9亿。
答案： BC
相关法条：《上市公司重大重组管理办法》第11条：第十一条上市公司及其控股或者控制
的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的比例达到50％以上，且超过50 00万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者
合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相
关信息、暂停交易并报送申请文件。
《上市公司重大重组管理办法》第十三条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，
包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到
50％以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。
解说：B．把母公司赠与的2.6亿元资产无条件捐赈给灾区。（管理办法第十三条：接受附义
务的资产赠与或者对外捐赠资产）超过50%；C．以5000万元出售控股所拥有的一子公司的
全部股份（28%），子公司2007年末经审计的资产总额为3亿元，净资产0.5亿。出售子公
司引发控制权丧失，应以计算其全部资产总额，超过50%.
134、判断题：
无形资产的摊销是否一定会影响当期损益。
答案：否
相关规定：企业会计准则第六号无形资产第十七条使用寿命有限的无形资产，其应摊销金
额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至
不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关
的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。无形资
产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。
39
投行先锋论坛

投行先锋论坛

解说：如果某项无形资产是专门用于生产某种产品或者其他资产，其所包含的经济利益是通
过转入到所生产的产品或其他资产中实现的，则无形资产的摊销费用应当计入相关资产的成
本。例如，某项专门用于生产过程中的专利技术，其摊销费用应构成所生产产品成本的一部
分，计入制造该产品的制造费用，或者以外购专利技术为基础开发形成其他专利技术的等等。
135、以下关于资本公积变动说法正确的有（多选）：
A 以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，应按照确定的金额，记入相关资
产成本或费用，同时增加资本公积。
B 企业将作为存货的房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，应当按该项
房地产在转换日的公允价值，借记“投资性房地产--成本”科目，按其账面余额，贷记“开
发产品”等科目；同时，转换日的公允价值小于账面价值的，按其差额，借记“公允价值变
动损益”科目，转换日的公允价值大于账面价值的，按其差额，贷记“资本公积--其他资本
公积”科目。
C 将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，重分类日，
该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入“资本公积--其他资本公积”科目。
D 因追加投资导致持股比例上升，对长期股权投资的核算由成本法转为权益法，对于原持有
长期股权投资的账面余额与按照原持股比例计算确定应享有原取得投资时被投资单位可辨
认净资产公允价值的份额之间的差额，属于原取得投资时因投资成本小于应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额之间的差额，一方面应调整长期股权投资的账面价值，同时调整
资本公积。
答案：A B C
解释：D应为调整留存收益。
136、下列各项中，应当征收印花税的项目有（）（多选）。
A.产品 B.法律咨询合同 D.出版印刷合同
加工合同 C.技术开发合同
答案：ACD
解释：2007年CPA考试教材P236，技术咨询合同，是当事人就有关项目的分析、论证、预测和调查订立的技术合同，但一般的法律、会计、审计等方面的咨询不属于技术咨询，其所
设立合同不贴印花税。
137、以下说法正确的是：( )
A．公司不能处分公司中的国有资产所有权
B．有限责任公司的名称中必须有“有限责任公司”字样
C．有限责任公司可以变更为股份有限责任公司，股份有限公司也可以变更为有限责任
公司
D．公司的董事长为公司的法定代表人
答案：C
138、收购人进行上市公司收购时，存在下列情形的，收购人可免于聘请财务顾问
（多选）
A 因国有股行政划转或者变更
B 在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份
C 继承取得上市公司股份超过30%的
D 法院裁决取得上市公司股份超过30%的
答案：ABC
解释：涉及上市公司收购的，担任收购人的财务顾问，应当关注收购人的收购目的、实力、
收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金 40
投行先锋论坛

投行先锋论坛

来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相
关承诺的能力等事项；因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间
转让股份、继承取得上市公司股份超过30%的，收购人可免于聘请财务顾问
收购管理办法第十七条，20%-30%的 ,,但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。
139、财务顾问及其财务顾问主办人出现下列情形之一的，中国证监会对其采取监管谈话、
出具警示函、责令改正等监管措施：（多选）
A在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的；
B未依法履行持续督导义务的；
C违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的；
D利润实现数未达到盈利预测50%的
E财务顾问及其财务顾问主办人所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的
答案：ABCD
解释：新旧法存在争议。
140、乙公司是甲公司的全资子公司，经营过程中，甲公司经常将乙公卅的资产无偿调用，
丙公司是乙公司的债权人，以下说法正确的是：( )
A．乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司不对内公州承担清偿责任
B．乙公司对内公司承担清偿责任，甲公司对丙公司承担补充责任
C．甲公司对丙公司承担清偿责任，乙公司对丙公司承担补充责任
D．乙公司和甲公司对丙公司承担连带清偿责任
答案:D
解释：公司法规定,股东滥用公司有限责任和股东权利，应当与公司对债权人承担连带责任
141、判断：
1.独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续
督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于12 个
月
2.自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后的12个月内，财务顾问对收购人及被收
购公司履行持续督导职责：
答案:1错，2对。
解释：独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行
持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一
个会计年度。
与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国
证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相
关约定
其他：
1：有限责任公司，同次新增股本是否可以有不同定价？
初步答案；可以。但股份有限公司则不可以。
2：上市公司公布半年报,是否规定需要停牌?
答案：公布年报需要停牌，公布半年报没有要求。
3：甲与乙公司发生资产交换，甲以市价为 100万的汽车交换乙公司市价50万的债券及市价
50万固定资产，该债券被企业划分为可供出售金融资产，请问，该资产交易非货币性资产
交换吗？如果该债券被企业划分为持有至到期投资呢？
41
投行先锋论坛

投行先锋论坛

初步答案：第一个是，第二个不是。
4：国有企业与全民所有制企业有什么区别？
初步答案：全民所有制企业是指企业财产属于全民所有的，依法自主经营、自负盈亏、独立
核算的商品生产和经营单位。全民所有制企业又称为国有企业，但广义的国有企业还包括国
家控股的股份有限公司、有限责任公司和国有独资公司，全民所有制企业只是国有企业的一
种。
142、公司股权分置改革的动议，原则上应当由（）提出。
A、全体流通和非流通股股东一致同意
B、23非流通股股东同意
C、全体非流通股股东一致同意
D、半数非流通股股东同意
答案：C
解释：第五条公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能
达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。非
流通股股东提出改革动议，应以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议
(以下简称相关股东会议)，审议上市公司股权分置改革方案(以下简称改革方案)。
143、根据规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构
原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司独立董事应当对（）发表独立意见。
A 评估机构的独立性、
B评估假设前提的合理性、
C评估方法与评估目的的相关性
D评估定价的公允性
答案：ABD
解释：若是问董事会，则全选。
144、判断:一拟上市公司被工商行政管理机关行政处罚5 0万元（原因是抽资）,构不构成上
市障碍.
观点：1、不构成，记不记得中石油发行近三年，有过重大事故
2、构成并需披露，中石油没有参考价值
145、判断
2007年4月1日，A在一个上市公司中的股份达到30%，在2007年4月1日至2008年3月
31日之间，A增持该上市公司的股份2%，A需要申请要约豁免。
2007年4月1日，A在一个上市公司中的股份达到30%，在20 08年4月1日至2009年3月
31日之间，A增持该上市公司的股份2%，A需要申请要约豁免。
2007年4月1日，A在一个上市公司中的股份达到30%，在2008年4月1日至2009年3月
31日之间，A增持该上市公司的股份4%，A需要发起要约收购。
答案：
（1） 2007年4月1日，A在一个上市公司中的股份达到30%，在2007年4月1日至200 8
年3月31日之间，A增持该上市公司的股份2%，A需要申请要约豁免。
--错。在收购后一年内增持，按24条，需要发出全面要约或部分要约。
（2） 2007 年4月1日，A在一个上市公司中的股份达到30%，在2008年4月1日至2009
年3月31日之间，A增持该上市公司的股份2%，A需要申请要约豁免。
--对。符合63条（二）之规定，可以申请要约豁免（即以简易程序免除发出要约）。
（3） 2007年4月1日，A在一个上市公司中的股份达到30%，在2008年4月1日至200 9
年3月31日之间，A欲增持该上市公司的股份4%，A需要发起要约收购。
42
投行先锋论坛

投行先锋论坛

- -对。按24条规定，同时不符合63条的豁免条例，故需要发起要约收购，且至少要收购
5%。第63 条（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%
的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过
该公司已发行股份的2%；第24 条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司
的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全
面要约或者部分要约。
146、拟上市公司共 7个董事，一个没出席董事会。其他六人做出了违反法律的决议，没出
席的董事需要承担责任么？
答案：不需要
解释：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。根
据113条，未参与表决和投反对票的都不承担责任。
147、A通过司法拍卖拍到了上市公司41%的股权，但法院没给裁定书，现在去证监会申请豁
免要约收购，要提交法院的裁定书吗？法院说，一定要有豁免申请批复文件，才给裁定书。
证监会和法院互为条件了。是不是这样？证监会豁免申请时，要不要申请人提交法院裁定书。解释：这个问题，我觉得证监会要法院的裁定书是指豁免申请文件中的类似一般收购中的协
议、合同类的材料，一般的协议中会规定符合某生效条件后方可实施的条款。我觉得如果不
好拿法院裁定，可以跟法院协商一下出一个类似拍卖结果的凭证给证监会。
按证监会范永武（《上市公司收购管理办法》就是他起草的）的意思，法院裁定书是豁
免申请的条件之一，只是不再作为明确豁免情形。（见(12)范永武《收购办法》修订讲解 (证
监会培训)PPT 103页）。所以，我理解范处的意思是，证监会要豁免，还是要有法院裁定的。
但根据《上市公司收购管理办法》的86条，47条三款之规定，我认为法院是对的，没有证
监会的豁免批复，法院是不会出裁定书的。——可以参照ST大水的案例。ST大水，就是南
京美强拍卖了，但法院不给裁定书，说要有证监会有豁免，才给裁定书。不知道这里面谁错
了。像这种拍卖，出让方和受让方还签协议么——不签协议。但买受人要符合出让方提出的
竞拍资格条件。像ST大水拍卖那样。
148、收购人已持有上市公司B股权33%，通过以资产认购上市公司发行的股份，最后持股
比例达到57%，收购人承诺 3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免
于发出要约；（这是根据真实案例改编的。大家可以参考600435.）
判断：
1、收购人需要编制收购报告书
2、收购人需要编制详式权益变动报告书
3、收购人承诺3年内不转让其持有的股份比例为：新增的24%的股权
4、收购人承诺3年内不转让其持有的股份比例其持有全部57%的股权
答案:
1 49、A已持有上市公司B股权33%，通过以资产认购上市公司发行的股份，最后持股比例达
到57% ，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出
要约；
判断：
1、A需要编制收购报告书
--对。
43
投行先锋论坛

投行先锋论坛

2、A需要编制详式权益变动报告书
--错
3、收购人承诺3年内不转让其持有的股份比例为：新增的24%的股权
--对
4、收购人承诺3年内不转让其持有的股份比例其持有全部57%的股权
--错
6 1条经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权
益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
15号：信息披露义务人因增加其在一个上市公司中拥有权益的股份，导致其在该上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的20%但未超过30%，或者虽未超过20%
但成为该上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当按照本准则第三章的规定编制详式权 益变动报告书。除依法须编制收购报告书、要约收购报告书、详式权益变动报告书的情形外，
信息披露义务人增加或减少其在一个上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，应当
按照本准则第二章的规定编制简式权益变动报告书。16号：通过协议收购、间接收购和其
他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的投资者及其
一致行动人（以下简称收购人），应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书（以
下简称收购报告书）。
150、影响长期偿债能力的表外因素包括（）。
A．长期租赁
B．准备很快变现的非流动资产
C．债务担保
D．未决诉讼
答案：ACD
答案解析：影响长期偿债能力的表外因素有：长期租赁、债务担保、未决诉讼。准备很快变
现的非流动资产是影响短期偿债能力的表外因素。
151、重大资产重组预案需要报送交易所的文件包括：
A.重组框架协议或意向书；
B. 董事会关于重组履行程序的完备性、合规性和提交法律文件有效性的说明；
C. 法律意见书
D. 财务顾问核查意见
答案：比较一致的意见是选ABD
解释：参见深交所信息披露业务备忘录13号和上交所重大重组信息备忘录1号，
预案阶段不需要出法律意见书。
152、国有控股股东累计三个年度内净转让A上市公司40 00万股股权，A上市公司总股本
为12亿股，是否需报国有资产监督管理机构批准？
答案：不需要
依据：《国有股东转让上市公司股份管理暂行办法》第八条。
153 、判断题:中小板上市公司的董监高在离职后半年内不得转让其所持有的该上市公司股票,
离职后的1年半时间内转让的股票不得超过所持有股票总数的50%
答案：正确
依据：证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和
深交所发布《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股
44
投行先锋论坛

投行先锋论坛

票行为的通知》.
154、发起人协议就同一事项约定于公司章程不一致的，以何者为准？
初步答案：以公司章程为准。
155、需要在资产评估报告书上和评估明细表上签字人员有：
A.至少两名注册评估师
B.评估师事务所法定代表人或者负责人。
C.项目负责人
D.主要审核人员
答案：ABC
156、首次公开发行股票的公司专项复核“专项复核仅针对特定期间的财务会计数据，原则
上不涉及申报期间以外的事项。” ，这里所指“特定期间”、“申报期间”的具体时间是什么？
答案: 暂时缺少
157、发行在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：
自发行人完成增资扩股工商变更之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。刊
登招股说明书之日是指：预披露还是正式发行的披露？
答案: 正式发行前的披露为准
几点说明：
1、首先非常感谢提供试题和参与讨论的各位兄弟姐妹。是你们的参与、热情和睿智促进了
本论坛的健康、持续发展。
2、本记录给出的答案是参与讨论的大多数人的意见，不一定是标准答案或者最终答案。欢
迎提出不同意见，在提供你的意见时，如果附带提供正式法条依据或有力证据，将可以更为
方便、更高效确定最后答案。
3、鉴于有些问题提出之后由于无人参与讨论或其他原因，本记录中没有提供参考答案，以
“答案暂缺”标示；并期待你来提供答案或者提供解题思路或者线索。
4、某些问题本人在记录时候做了一些整合，但这些整合带有个人主观因素，因此无法保证
其公允性。若与出题人或者参与讨论者的发言原意存在出入，请指正。
158、某上交所上市公司董事，2008年1月31日卖出公司股份2w股，5月份看到市场大跌，
于2008年5月20日买入4w股，以下说法哪些正确（）
A、买卖获得收益应上缴公司
B、公司董事会有权收回该董事在股票买卖中获得的收益
C、该董事禁止在2008年5月20日买入股票
D、该董事在2008年7月31日之前禁止买入股票
答案：ABCD
解释：上交所上市规则3.1.6和证券法47条，3.1.6禁止半年内反向的买卖操作，47条说收
益归公司。若该公司在深交所上市则选AB
159、收购人在（）情况下，必须以现金支付收购价款
A、以部分要约方式收购上市公司股份的
B、为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的
C、向中国证监会提出申请，未取得豁免而发出全面要约的
答案：BC
解说：第二十七条收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监
会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的
证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
160、财务顾问公司受托向中国证监会报送申报文件，应当在财务顾问报告中作出以下承诺，
45
投行先锋论坛

投行先锋论坛

下列各项承诺中错误的是：（）
A、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的 内容不存在形式上的错误
B、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收
购人按披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏
C、已通过内核部门审查
D、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度
答案： AC
解说第六十八条财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，应当在财务顾问报告中作出以
下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报
文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由
确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
161、计算基本每股收益时，下列各项中，不影响分母（发行在外普通股加权平均数）的有
（）。
A.期初发行在外普通股股数
B.当期新发行普通股股数
C.当期回购普通股股数
D.期末发行在外普通股股数
E.库存股
答案：E
162、上市公司的下列会计行为中，符合会计信息质量及时性要求的是（）。
A.本期将购买办公用品的支出直接计入当期费用
B.对固定资产提取减值准备
C.每一中期末都要对外提供中期报告
D.在资产负债表中单独列示一年内到期的长期负债
163、公司拟投资一项目20万元，投产后年均现金流入96 000元，付现成本26 000元，预
计有效期10年，按直线法提折旧，无残值。所得税率为30％，则该项目的投资回收期为（）
年。
A．2 B．4.25 C． 3.64 D． 5
答案： C
解说
每年现金净流量＝收入×（1－税率）－付现成本×（1－税率）＋折旧×税率＝96 000×（1
－30％）－26 000×（1－30％）＋20 000×30％＝67200－18200＋6 000＝55 000（元）
投资回收期＝200 000÷55 000＝3.64（年）。
164、下列有关或有事项的表述中，错误的有（）。
A.或有负债不包括或有事项产生的现时义务
B.对未决诉讼、仲裁的披露至少应包括其形成的原因
C.很可能导致经济利益流入企业的或有资产应予披露
46
投行先锋论坛

投行先锋论坛

D.或有事项的结果只能由未来不确定事件的发生或不发生加以证实
E.或有负债不能确认为负债
答案： AB
解说：A与或有事项有关的义务是企业承担的现时义务；B：CPA会计教材P 348：应当披露
该未决诉讼、仲裁的性质，以及没有披露这些信息的事实和原因。
165、根据《企业会计准则》规定，企业以无形资产换取固定资产，在不具有商业实质的情
况下，其入账价值的计算需要考虑的因素有（）。
A.支付的补价
B.收到补价
C.固定资产的原账面价值
D.支付的相关税费
E.换出资产的账面余额
答案：ABDE
166、董事会作出决议时，是出席会议全体董事过半数通过，还是所有董事过半数通过？
初步结论：所有董事过半数通过
解释：公司法第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会
有限责任公司
董事会的议事方式和表决程序，除本法
有规定的外，由公司章程规定。
股份有限公司
董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
监事会监事会的议事方式和表决程序，除本法监事会的议事方式和表决程序，除本法
有规定的外，由公司章程规定。有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经半数以上监事通过。
167、判断经股东大会允许，公司董事可以从事与公司相同或相似业务。
结论：可以
解释：公司法第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：（五）未经股东会或
者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与所任职公司同类的业务；
168、上市公司重大资产重组存应当提交并购重组委审核的情形包括( )：
A上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；B上市公司出售全部经营性资产，同时购买其
他资产；C上市公司购买的资产为符合本办法第四十八条规定的完整经营实体且业绩需要模
拟计算的；D上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。结论：AB
解释：1、c错了,是第47条,不是48条.
2、不管是否上市交易的证券作为对价都应当提供估值报告和财务报告吧，看条文是这
样的
169、：下列事项中，不通过“资本公积”科目核算的有（）。
A.无法偿还的应付账款
B.采用权益法核算时，被投资企业实现净利润
C.收到国家拨入专门用于技术改造的拨款
47
投行先锋论坛

投行先锋论坛

D.采用权益法核算时，被投资企业持有的可供出售金融资产公允价值小于账面价值
E.企业将自用的建筑物转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，其公允价值小于
账面价值
结论：ABCE
解释：
C:按政府补贴的话，新会计准则是递延收益
E.企业将自用的建筑物转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，其公允价值小于账面
价值是公允变动小的部分入公充价值变动损益大于部分是资本公积
170、某投资者发出部分要约，拟收购A上市公司3000万股的股份，如果预受要约股份为
4000万股，其中B股东预受要约股份为1 00万股。收购期限届满，该投资者应收购B股东
的股份数额是（）。
结论：按比例收购30004000 * 100 = 75
171、免于以要约收购方式增持股份的事项不符合管理办法》的有关规定的是）。
A.收购人与实际控制人证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化
B.上市公司面临严重财务困难
C.经上市公司股东大会批准，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份
D.收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司董事会同意收购人免于发出要约
结论：ABCD
172、上市公司披露的信息有虚假记载，如果致使投资者在证券交易中遭受损失，可能承担
赔偿责任的有（）。
A.该上市公司的保荐人
B.该上市公司的董事
C.为该上市公司的承销的证券公司
D.该上市公司的前5大股东
结论：ABC
答案解析：D：比如收购中前5名股东是一致行动人
173、某股份公司召开董事会，董事A 因出国在外，故委托友人B代为出席，B对并对某投
资议案投赞成票。日后，A回国后发现该投资议案与之前的股东大会决议相悖，并给公司造
成重大经济损失。公司要求A承担责任，但A以B不是董事为由致委托无效，故A不应承担
责任。对否？
结论：否
答案解析：不出席也不委托是行为不作为，出席而弃权是选择了不表态的权力，但都不免责，
只有表明异议才能免责
174、甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司（以下简称“丙公司”）的股
份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点，正确
的包括：
A以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两
个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但
对被收购公司暂时保密。
B两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制简式权益变动报告书。
C收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司
所有股东发出收购6 0%股份的要约。如果资金短缺，则面向特定股东协议收购。
D收购丙公司已发行的股份合计超过30 %时，未取得豁免的，拟以要约以外方式继续增持股
份的，应当发出全面要约。
48
投行先锋论坛

投行先锋论坛

E 收购丙公司已发行的股份合计超过30%时，未取得豁免的，应当在接到证监会通知之日起
30日内减持到30%以下。
结论：DE
解释：上市公司收购管理办法
A需要通知上市公司: 第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有
权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权
益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证
监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再
行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证
券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少
5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再
行买卖该上市公司的股票。
第十四条通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟
达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益
变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，
并予公告。
B作为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市
公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。
C 必须面向所有股东发出要约。
175、甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司（以下简称“丙公司”）的股
份，达到控制丙公司的目的。在要约收购期间，下列关于丙公司董事会的说法，符合法律规
定的包括：
A、召开会议通过了以下决议聘请独立财务顾问提出专业意见。
B、召开会议通过了批准了董事江先生的辞职申请。
C、董事会决议通过了年度对外投资议案，预计将对年度净利润产生50%以上的增长
D、在收购人公告要约收购报告书后20日内，董事会应当将董事会报告书与独立财务顾问的
专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。
E、董事会应当对股东是否接受要约提出建议。
结论：ADE
176、下列关于收入确认的表述中，不正确的是（）。
A．卖方仅仅为了到期收回货款而保留商品的法定产权，则销售成立，相应的收入应予以确
认
B．收入和费用需要配比，与同一项销售有关的收入和成本应在同一会计期间予以确认。成
本不能可靠计量，相关的收入也不能确认
C．销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额
D．合同或协议价款的收取采用递延方式，如分期收款销售商品，实质上具有融资性质的，
应当按照应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额
结论：D
解释：合同或协议价款的收取采用递延方式，如分期收款销售商品，实质上具有融资性质的，
应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
177、甲公司与乙银行签订借款合同，约定甲公司以自有的一宗建设用地使用权作为抵押。
双方办理抵押手续后，银行发放了贷款。现甲公司在该地块上新建一幢办公大楼。当甲公司
不按期还款时，下列说法正确的有（）。
49
投行先锋论坛

投行先锋论坛

A.银行有权将办公大楼单独拍卖，并由所得价款优先受偿
B.甲公司新建的办公大楼不是抵押财产
C.甲公司不按期还款时，银行可以将建设用地使用权和办公大楼一同拍卖，但不能由办
公大楼拍卖所得的价款优先受偿
D.甲公司不按期还款时，银行可以将建设用地使用权和办公大楼一同拍卖，以拍卖所得的全
部价款优先受偿
结论：BC
解释：物权法第二百条建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属于抵押财产。
该建设用地使用权实现抵押权时，应当将该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处
分，但新增建筑物所得的价款，抵押权人无权优先受偿。
178、甲的房屋年久失修，被政府相关部门认定为危房并给予其补偿要求其拆迁，该房屋于
2007年3月1日被拆除，相关的房屋权属证书于3月10日被注销，那么甲消灭不动产物权
的时间为2007年3月10日。（）
结论：错
解释: 从不动产灭失日开始消灭物权 3月1日
179、甲股份公司自2008年1月1日起自行研究开发一项新产品专利技术，2008年度在研
究开发过程中发生研究费用200万元，开发支出300万元（符合资本化条件），2008年4月
30日该项专利技术获得成功并申请取得专利权。甲公司发生的研究开发支出符合税法规定
的条件，可税前加计扣除（即按当期实际发生的研究开发支出的1 50％扣除）。甲公司预计
该项专利权的使用年限为5年，法律规定的有效年限为10年，预计该项专利为企业带来的
经济利益会逐期递减，因此，采用年数总和法进行摊销。2008年末该项无形资产产生的应
纳税暂时性差异余额为（）万元。
A．225 B．200 C．450 D．277.5
结论：A
解释:300－300×515×912=225
4月份才开始摊呀，无形资产当月形成当月开始摊销，固定资产当月形成下月开始折旧
计税基础就是按照税法某项资产或者负债在期末应该结存的价值或者金额
180、甲、乙、丙、丁分别购买了某住宅楼（共四层）的一至四层住宅，并各自办理了房产
证。下列说法正确的有（）。
A.甲、乙、丙、丁有权分享该住宅楼的外墙广告收入
B.一层住户甲对三、四层间楼板不享有权利
C.若甲出卖其住宅，乙、丙、丁享有优先购买权
D.如四层住户丁欲在楼顶建一花圃，无须得到甲、乙、丙同意
结论：AB
解释:本题考核点是建筑物区分所有权的客体。该住宅楼的外墙、楼顶属于住户共有，所以
选项A正确，选项D错误。三、四层间楼板不属于一层住户所有，一层住户对其不享有权利，
故B项正确。住户出卖其专有部分的，不需其他住户同意，其他住户也没有优先购买权，故
C项错误。
181、非同一控制下企业合并，购买方在对企业合并进行分配、确认合并中取得可辨认资产
和负债时不应予以考虑的项目是
A.公允价值能够可靠计量的无形资产
B.固定资产
C.递延所得税资产
D.应付账款
50
投行先锋论坛

投行先锋论坛

结论：C
非同一控制下企业合并,购买方对被购买方资产,负债是按公允价值重新计量的.而递延所得
税资产是原被购买方按帐面价格和税法的差异计算出来的.
182、判断题：汇票是出票人委托他人付款的委托证券，因此汇票都需要付款人进行承兑。
（错）
183、判断题：甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有 1000万元的合同
债务。甲公司董事长对乙企业负责人说：“本公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承
担责任”。甲公司董事长的说法是错误的。（对）
甲、乙两公司与张某、李某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订
公司章程时约定各自以如下方式出资。下列出资不合法的有（ABCD）。
A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
C.张某以保险金额为20万元的保险单出资
D.李某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
结论：ABCD
解释：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价
出资。把握两点—— 用以出资的资产需：产权无瑕疵，可转让，并且为公司经营所必需
《公司法》27条：可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、
行政法规规定不得作为出资的财产除外。
184、甲上市公司选举独立董事时，张某是候选人之一。张某是乙股份有限公司的董事，且
持有乙公司30%的股份，而乙公司持有甲公司3%的股份。如果没有其他不符合规定的情形，
张某具备担任甲公司独立董事的资格。（对）
解释：不能担任独董的：直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
185、上市公司拟与关联人达成总额为300万元的关联交易时，须经公司12以上独立董事
认可后，才能提交公司董事会讨论。（错）
解释：要超过300万
186、某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件
卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有（CD）。
A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行
B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行
C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行
D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行
187、一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍
不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。下列情形中，一般保证的保证人不得行
使上述权利的有（AC）。
A.债务人被宣告失踪，且无可供执行的财产
B.债务人移居国外，但国内有其购买现由亲属居住的住宅
C.债务人被宣告破产，中止执行程序的
D.债务人听说保证人曾表示放弃权利
保代人考试不考货币政策，不考国际金融
188、境外经营的子公司在选择确定记账本位币时，应当考虑的因素有（ABCDE ）。
A.境外经营所在地货币管制状况
51
投行先锋论坛

投行先锋论坛

B.与母公司交易占其交易总量的比重
C.境外经营所产生的现金流量是否直接影响母公司的现金流量
D.境外经营所产生的现金流量是否足以偿付现有及可预期的债务
E.相对于境内母公司，其经营活动是否具有很强的自主性
189、下列被投资企业中，应当纳入甲公司合并财务报表合并范围的有（ABCE）。
A.甲公司在报告年度购入其57%股份的境外被投资企业
B.甲公司持有其40%股份，且受托代管B公司持有其30%股份的被投资企业
C.甲公司持有其43%股份，甲公司的子公司A公司持有其8%股份的被投资企业
D.甲公司持有其40%股份，甲公司的母公司持有其ll%股份的被投资企业
E.甲公司持有其38%股份，且甲公司根据章程有权决定其财务和经营政策的被投资企业
初步解释：选项A属于直接控制；选项B，根据实质重于形式原则，具有控制权；选项C，
直接持股比例和间接持股比例合计超过50%，应纳入合并范围；选项E，根据实质重于形式
原则，拥有控制权。 190、在报告年度资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的下列事项中，属于资产负
债表日后调整事项的有（ABD ）。
A.发现报告年度财务报表存在严重舞弊
B.发现报告年度会计处理存在重大差错
C.国家发布对企业经营业绩将产生重大影响的产业政策
D.发现某商品销售合同在报告年度资产负债表日已成为亏损合同的证据
E.为缓解报告年度资产负债表日以后存在的资金紧张状况而发行巨额公司债券
191、下列各项中，属于会计政策变更的有（ACD）。
A.存货跌价准备由按单项存货计提变更为按存货类别计提
B.固定资产的折旧方法由年限平均法变更为年数总和法
C.投资性房地产的后续计量由成本模式变更为公允价值模式
D.发出存货的计价方法由先进先出法变更为加权平均法
E.应收账款计提坏账准备由余额百分比法变更为账龄分析法
初步答案：ACD，A项有争议
192、下列各项资产减值准备中，在相应资产的持有期间内可以转回的是（B）。
A.固定资产减值准备 B.持有至到期投资减值准备
C.商誉减值准备 D.长期股权投资减值准备
193、有关无形资产会计处理的表述中，正确的有（ABD ）。
A.自用的土地使用权应确认为无形资产
B.使用寿命不确定的无形资产应每年进行减值测试
C.无形资产均应确定预计使用年限并分期摊销
D.内部研发项目研究阶段发生的支出不应确认为无形资产
E.用于建造厂房的土地使用权的账面价值应计入所建厂房的建造成本
解释：E选项，投资性房地产记入房子成本，自用分开。房地产企业可能可以记入吧。
194、下列交易或事项形成的资本公积中，在处置相关资产时应转入当期损益的有（BCDE）。
A.同一控制下控股合并中确认长期股权投资时形成的资本公积
B.长期股权投资采用权益法核算时形成的资本公积
C.可供出售金融资产公允价值变动形成的资本公积
D.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产时形成的资本公积
E.自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时形成的资本公积
195、股份公司取得的申购新股中签投资者的申购资金被冻结期间的存款利息，一律并入公
52
投行先锋论坛

投行先锋论坛

司利润总额征收企业所得税。如数额较大，可在5年的期限内平均转入利润总额（对）
那是没中签的申购资金被冻结期间的存款利息计入投资者风险保护基金.
法规一：财税字[1997]13号
法规二：为规范在股票、可转债等证券发行中申购冻结资金利息的处理，筹集证券投资者保
护基金，现将有关事项通知如下：
一、公开发行股票、可转债等证券时（含通过证券交易所的交易系统进行网上发行和采
用向法人询价、配售方式进行网下发行），所有申购冻结资金的利息须全部缴存到上海、深
圳证券交易所开立的存储专户，作为证券投资者保护基金的来源之一。
二、证券投资者保护基金设立前，申购冻结资金利息收入由上海、深圳证券交易所及时
上缴中央财政专户管理。
三、本通知自发布之日起实施。此前关于在股票、可转债等证券发行中申购冻结资金利息的
处理规定与本通知不符的，以本通知为准
196、对房地产开发企业进行土地增值税清算时，下列表述正确的是（A）
A.房地产开发企业的预提费用，除另有规定外，不得扣除
B.房地产开发企业提供的开发间接费用资料不实的，不得扣除
C.房地产开发企业提供的前期工程费的凭证不符合清算要求的，不得扣除
D.房地产开发企业销售已装修房屋，可以扣除的装修费用不得超过房屋值的10%
解释：选项B、C房地产开发企业办理土地增值税清算所附送的前期工程费、建筑安装工程
费、基础设施费、开发间接费用的凭证或资料不符合清算要求或不实的，地方税务机关可参
照当地建设工程造价管理部门公布的建安造价定额资料，结合房屋结构、用途、区位等因素，
核定上述四项开发成本的单位面积金额标准，并据以计算扣除。具体核定方法由省税务机关
确定。选项D房地产开发企业销售已装修的房屋，其装修费用可以计入房地产开发成本，没
有金额的限制。
197、非金融企业以货币资金投资收取固定利润的行为，应按照“金融保险业”税目征收营
业税。（对）
198、某企业2001年11月 1日销售商品，并于当日收到面值50，000元、年利率6％、期
限3个月的银行承兑汇票一张、12 月31日，该应收票据的账面价值为( )元。
A、50000
B、50250
C、50500
D、50750
答案：C
解释：6％×212*50000+50000=50500
199、对于矿业企业探矿权怎么处理更合适
A、对于探矿权在取得时不摊销，也暂时不资本化，待勘探结束后，如果探明了经济可采储
量则将探矿权价款及勘探开发支出连同申请采矿权发生的支出一并转入“无形资产-采矿
权”，实际开采时采用单位产量法进行摊销
B、探矿权按合理的年限在取得后就开始摊销记入管理费用，在没有探明经济可采储量前发
生的勘探支出在发生时直接费用化，也入管理费用，待勘探形成地质成果，可以转为采矿权
时（探明经济可采储量），将探矿权的摊余价款及当期发生的未费用化的勘探支出及办理采
矿权价款时一并资本化转入“无形资产- 采矿权”，待实际开采时采用单位产量法进行摊销
答案：B的处理方法更为谨慎。如果金额总体不大，两种方法都可以采用。
编者建议：根据准则27号的指南，“二、钻井勘探支出的处理采用成果法根据本准则第十
三、十四和十五条规定，对于钻井勘探支出的资本化应当采用成果法，即只有发现了探明经
53
投行先锋论坛

投行先锋论坛

济可采储量的钻井勘探支出才能资本化，结转为井及相关设施成本，否则计入当期损益。”
倾向采用B的方法。
200、下列会计处理，不正确的是( )。
A．为特定客户设计产品发生的可直接确定的设计费用计入相关产品成本
B．非正常原因造成的存货净损失计入营业外支出
C．以存货抵偿债务结转的相关存货跌价准备冲减资产减值损失
D．商品流通企业采购商品过程中发生的采购费用应计入采购存货成本
答案：C 应冲减营业成本
201、甲股份有限公司发生的下列非关联交易中，属于非货币性资产交换的是( )。
A．以公允价值为260万元的固定资产换入乙公司账面价值为320万元的无形资产，并支付补价80万元
B．以账面价值为280万元的固定资产换入丙公司公允价值为200 万元的一项专利权，
并收到补价100万元
C．以公允价值为320万元的长期股权投资换入丁公司账面价值为460万元的短期股票
投资，并支付补价140万元
D．以账面价值为420万元、准备持有至到期的长期债券投资换入戊公司公允价值为390
万元的一台设备，并收到补价30万元
答案：A 非货币性资产交换的计算界限为货币性资产占总额的25％。持有至到期长期债券
属于货币性资产。 202、企业年末“应收账款”科目的借方余额为600万元，其中，“应收账款”明细账的借方
余额为800万元，贷方余额为200万元。年末计提坏账准备后的“坏账准备”科目的贷方余
额为15 万元。假定不考虑其他应收款计提坏账准备因素，该企业年末资产负债表中“应收
账款”项目的金额为( )万元。
A、585 B、600 C、785 D、800
答案：C
原来的200万变成15万，冲回了185万，所以账面余额为600+185=785万元
203、某公司“盈余公积”科目的年初余额为100万元，本期提取135万元，转增资本80
万元，用法定公益金建筑集体福利设施60万元。该公司“盈余公积”科目的年末余额为( )
万元。
A、95 B、155 C、175 D、235
答案: B 不包括法定公益金部分
204、某市国资委控制甲集团100%股权，控制乙集团51%股权，甲集团控制上市公司A60%
股权，某人B持有A5%股权，同时担任乙集团董事，请问，A上市公司与乙集团是否为关
联方？为什么？
某市国资委控制甲集团100%股权，控制乙集团100%股权，甲集团控制上市公司A60%股权，
某人B为A公司董事，同时担任乙集团董事，请问，A上市公司与乙集团是否为关联方？
为什么？
答案：两种情况是关联方
解释：关联自然人担任高管。
虽然有将近1个半小时的讨论，引用了上市规则、国资委相关规定，编者认为关联自然人担
任高管的角度最为合适。
205、2007年1月1日，B企业为建造一项环保工程向银行贷款1 000万元，期限2年。年 利率为6％。当年12月31日，B企业向当地政府提出财政贴息申请。经审核，当地政府批
准按照实际贷款额1 000万元给与B企业年利率3％的财政贴息，分两次支付。2008年1月
54
投行先锋论坛

投行先锋论坛

1 5日，第一笔财政贴息资金到账。2008年6月30日，工程完工，第二笔财政贴息资金到账，
该工程预计使用寿命10年。则2008年分配递延收益的金额为（）万元。
A. 1.5 B. 0.5 C. 3 D. 30
答案： C
解析：2008年分配递延收益的金额＝1 000×3％×2÷10×612＝3（万元）
206、判断题: 企业因确认递延所得税资产和递延所得税负债产生的递延所得税均应当计入
当期所得税费用
答案：错
解析：还有记入资本公积的情况（影响商誉的情况）注会书p422例题20-18
207、现在做的一个IPO审计，准备09年初报材料，现在大股东因收购资产占用公司的资
金规模达拟上市公司资产总额的13，如果在08年末前大股东归还上述欠款（申报期为06、
07、08三年），并支付相应的资金占用费，但这样的结果可能会导致大股东资产负债率很高，
这样的情况，上会时会有大的影响吗？会因为这个原因挂掉吗？
回答：大股东占用大额资金，建议延长辅导期再报。
编者意见：大股东资产负债率高，第一看高的程度；第二看原因。目前没有明确规定上市公
司大股东的资产负债状况，但毕竟不是好事。如果一定要09年初报，做材料的解释角度就
要有所考虑。比如，用这笔前收购的资产盈利状况如何，对大股东扩大规模增强盈利能力是
否有重大贡献；当时从拟上市公司借款是否有其他原因。当然，必要的承诺要做全。把事情
讲清楚，该做的东西做到了，个人觉得也不是完全不行，只是后期的沟通工作可能要费些周
折。其实，就算延后申报时间，如果不是延后1年以上，这个事情还是躲不过的。
208、甲公司持有乙公司15％股权，乙持有丙48％股权；甲公司持有丁公司30％股权，丁
公司持有戌公司40％股权，甲公司持有戌公司30％股权，甲与下列公司具有关联关系（）
A 乙 B丙 C丁 D戌
答案：CD
建议：从会计处理认定角度，甲持有乙的股权从比例上没有达到控制、共同控制、重大影响
的通常掌握标准。上市公司规则中有持有上市公司股权比例5％的界定
“10.1.3具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：四）持有上市公司5%以上股
份的法人；”
如果乙是上市公司，则符合上条规定，甲乙之间具有关联关系。
209、某公司发行10亿股，超额选择1亿股，二级市场购买1亿股，本次发行量是多少？
答案：10亿股
210、某企业发行可转换债券,每张面值10万元,发行价10.5万元,共100张,年利率10% ,三年
后全部转换为普通股200万股,问,转换比率为？
答案：转换比率=每张债券面值转换价格＝20。
211、现在评估如果用收益法，如果未来三年实际数与预测数差异重大，需要解释说明，是
哪个文件规定呢？
结论：相关法规：上市公司重大资产重组管理办法
第三十三条根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组
实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的
差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报
告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
55
投行先锋论坛

投行先锋论坛

的情况签订明确可行的补偿协议
212、以下表述正确的有( )
A．将金融资产出售的同时约定在指定期限按固定价格回购的协议，不应中止确认该项
金融资产
B．将金融资产出售的同时约定在指定期限按公允价格回购的协议，不应中止确认该项
金融资产
C．附有追索权的应收票据贴现要按照应收债权质押取得借款的核算原则进行处理
D．出售应收债权且不附有追索权，应按照相关规定确认出售损益
答案：A C D
213、甲公司以增发股票的方式购买另一企业持有的A公司80％股权，参与合并各方无关
联关系。为取得该股权，甲公司增发2000万股普通股，每股面值为1元，每股公允价值为
5元；支付承销商佣金50万元。取得该股权时，A公司净资产账面价值为9000万元，公允
价值为12000万元。假定甲公司和A公司采用的会计政策相同，甲公司取得该股权时应确
认的资本公积为( )万元。
A．5150 B．6000 C．8000 D．7950
答案：D
214、下列项目中，应计入固定资产入账价值的有( )。（陈群锋）
A．固定资产购入过程中发生的保险费支出
B．固定资产达到预定可使用状态前发生的借款利息(符合资本化条件)
C．固定资产达到预定可使用状态后至竣工决算前发生的借款利息
D．固定资产改良过程中领用原材料转出的进项税额
答案：ABD。
215、甲上市公司股东大会于20×1年1月4日作出决议，决定建造厂房。为此，甲公司于
3月5日向银行专门借款500 0万元，年利率为6％，款项于当日划人甲公司银行存款账户。
3月15 日，厂房正式动工兴建。3月 16日，甲公司购人建造厂房用水泥和钢材一批，价款
500万元，当日用银行存款支付。3月31日，计提当月专门借款利息。‘甲公司在3月份没
有发生其他与厂房购建有关的支出，则甲公司专门借款利息应开始资本化的时间为( )。
A．3月5 日 B．3月15日 C．3月16日 D．3月31日
答案： C
216、下列各项中,在合并现金流量表中反映的现金流量有( )。
A．子公司依法减资向少数股东支付的现金
B．子公司向其少数股东支付的现金股利
C．子公司吸收母公司投资收到的现金
D．子公司吸收少数股东投资收到的现金
答案: ABCD
217、下列说法正确的是（）
A、发审委委员在一年内为拟发行人从事过审计业务，须回避；
B、独立董事候选人一年内为上市公司提供过法律咨询，不则不能担任独立董事；
C、某证券公司独立董事候选人一年内为该公司提供过法律咨询，则不能担任该公司独立董
事；
D、某收购人拟收购一上市公司股权，而一证券公司在一年为该收购人提供过证券咨询业务，
则该证券公司为其一致行动人。
答案: AC
解析：A、是两年内提供咨询服务的须回避；B 、是只要提名时未提供咨询服务的就可以；C、
56
投行先锋论坛

投行先锋论坛

是法规的规定，证券公司要求高；D、是只有提供融资服务的才是一致行动人
218、 A公司与母公司签字股权收购协议，收购母公司控制的B公司的100%的股权，股权
转让协议签定日为20 07年7月31日（此行为已经各方股东会决议通过，且此行为不涉及政
府审批），2007年8月20 日完成了工商变更手续，B公司也实质上由A公司控制，但股权
转让价款A公司没有支付，在“其他应付款-母公司”挂账（未付的原因如下：A公司长期
占用着母公司近亿元的资金，此笔股权转让后，A公司也没有支付现金，而是在其他应付款
挂账）。在这种情况下，企业合并日（也即股权转让完成日）应该是 8月20日呢，还是7
月31日呢？
结论：8月20日。
解析：购买日应该是购买方取得实际控制权的那一天
219、下列属于投资性房地产的是：
A已出租的土地使用权
B已出租的建筑物
C持有并准备增值后转让的土地使用权
D持有并准备增值后转让的建筑物
答案：ABC
220、甲乙双方签订了买卖合同，在合同履行过程中，发现该合同某些条款约定不明确。甲
乙双方不能达成补充协议，且按照合同有关条款或者交易习惯仍不能确定。下列说法符合规
定的有（）。
A.质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行
B.价款不明确的，按照卖方所在地的市场价格履行
C.履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行
D.履行期限不明确的，债务人可以随时履行
答案： ACD
解析：B应为合同履行地的市场价格履行
221、 A公司通过同一控制下的合并方式对B公司形成了控制，持股比例为80%，2007年
12月31日A公司收购了关联方个人所持B公司剩余的 20%股权，假设：B公司07年12
月31日净资产账面值1000万，净资产公充值2000万，购买价款为300 万，如何进行账务
处理呢：
A:借：长投 200
资本公积 100
贷：银行存款 300
B、借：长投 300
贷：银行存款 300
C、借：长投 400
贷：银行存款 300
营业外收入 100
【那如果A公司之前是通过非通一控制下的企业合并方式取得B的80% 的控股权，之后进
行的少数股权增持，2007年12月31日的财务数据及购买价款均不变，应应该如何账务处
理，是上面分录的哪一个呢？】
答案：两种情况都是B
解析：首先这两种情况下的处理都不是企业合并了，而只是合并后的收购少数股权，可以说
是企业合并方式以外的长期投资的初始计量。
依据：会计准则－长期股权投资
57
投行先锋论坛

投行先锋论坛

第四条除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下
列规定确定其初始投资成本：
（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
注会教材P518 收购少数股东所持股权，按照母公司口径和按照编制合并报表口径应该
分别计算投资成本。若以母公司口径来计算，按长期股权投资第四条处理。
222、我国中小板和美国NSTQ的区别？、
A、NSTQ有分层次交易，我国没有；
B、我国有交易时间限制，NSTQ没有时间限制；
C、NSTQ有做市商制度，我国没有；
D、NSTQ场外交易的方式
答案：ACD。
223、某人就价值10元的同一，资产向甲保险公司保险10万元，向乙保险公司投保10万元，
则：
A甲乙都赔20万元；
B各5万元；
C甲10万元，乙不赔；
D都不赔。
答案：B
如果向甲投保8万元，向乙投保12万元，如何赔付？
8×40％＝3.2
《保险法》第四十一条重复保险的投保人应当将重复保险的有关情况通知各保险人。重复
保险的保险金额总和超过保险价值的，各保险人的赔偿金额的总和不得超过保险价值。除合
同另有约定外，各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿责任。重复
保险是指投保人对同一保险标的、同一保险利益、同一保险事故分别向二个以上保险人订立
保险合同的保险。
224、投资性房地产计量情况。
A对按成本法核算的投资性房产发生减值应计提跌价准备；
B公允价值计量的房地产不计提折旧，
C公允模式变更为成本模式属于会计政策变动，需要调整期初留存受益。
D自用房地产转为投资性房地产的公允价值和账面价值的差额记入资本公积金。
答案: AB
解析：转换当日，公允价值大于账面价值的，其差额记入资本公积；公允价值小于账面价值
的，差额记入当期损益（公允价值变动损益）
225、需要收取消费税的有（）
A某商场销售香烟;
B外贸企业销售进口的化妆品;
C啤酒厂销售自产啤酒;
D某个体工商户的商店销售鞭炮
答案: C
226、关于非公开发行的基准日：董事会确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为
A关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日
B股东大会决议公告日
58
投行先锋论坛

投行先锋论坛

C发行期的首日
D招股说明书刊登日
结论: ABC
2 27、：因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有
子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表中作为商誉列示
A公司通过非同一控制下的合并方式对B公司形成了控制，持股比例为80%，2007年12
月31日A公司收购了关联方个人所持B公司剩余的20%股权，假设：B公司07年12月
31日净资产账面值800万，净资产公充值2000万，按企业合并日可辨认净资产公充价值持
续计量的B公司的净资产（对于A公司而言净资产价值）价值为1000万，购买价款为300
万，在这种情况下，企业合并过程中，对于投资成本3 00万与按照新取得的股权比例计算确
定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额400万的差额在合并报表中做为商誉
（负商誉）列报呢，那仅就20%股权部分的抵销分录应该是：
A：借：B公司权益 200
资本公积 200
贷：长投 300
商誉 100

B：借：B公司权益 200
资本公积 100
贷：长投 300 228、公司于2007年1月取得B公司10％的股权，支付的款项为800万元，取得投资时B
公司可辨认净资产公允价值总额为8 400万元。因对被投资单位不具有重大影响且无法可靠
确定该项投资的公允价值，A公司对其采用成本法核算，2007年末B公司实现净利润为100
万元，可供出售金融资产公允价值变动增加10万元。A公司按照净利润的10％提取盈余公
积。2008年1月10日，A公司又以5 000万元的价格取得B公司40％的股权，对该项长期
股权投资转为采用权益法核算。假定投资双方未发生内部交易和事项。则成本法转为权益法
进行追溯调整时影响期初未分配利润的金额是（）万元。【不考虑所得税影响】
A.36 B.45 C.54 D.27
结论: B
解析： [（8 400×10％－800）＋100×10％]×（1－10％）＝45（万元）。
229、 A股份有限公司（以下简称A公司）拟首次公开发行股票并上市，下列人员兼职符
合规定的是（）。
A A公司董事甲兼任控股股东B公司的总经理
B. A公司的总经理乙兼任控股股东B公司的董事
C. A公司的财务总监丙兼任控股股东B公司全资控股的C公司的财务部经理
D. A公司董事会秘书丁兼任控股股东B公司全资控股的C公司的监事
E A公司董事长兼任控股股东的总经理
结论: ABDE
解析：《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》都说上市公司高管不能在控股股东
担任出董事以外的职务；章程指引第126条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员；首发办法的规定是：发行人的高管
在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。
230、不定项，发起人可以用哪些出资？
A专有技术B商誉C连锁经营的特许经营权D非专利技术 E 知识产权
59
投行先锋论坛

投行先锋论坛

答案：ade
解析：《公司登记管理条例》第十四条股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经
营权或者设定担保的财产等作价出资。
231、下列各项中,不会损害不相容职务相分离的岗位是
A.请购和审批 B供应商确定和采购合同订立 C.付款审批和付款执行 D.采购、验收和相关
会计记录
232、根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国
税发[1 997]198号）的规定，对于股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，不征收个
人所得税；用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，应作为个人所得征税.但在
有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中，存在以盈余公积、未分配利润转为股本的情
况，按上述规定，应交纳个人所得税。但目前实际做法是：各地税务部门并未要求企业及相
应个人交纳，但是律师应对此是否合法有效明确发表意见。
233、A公司为建造厂房于2007年4月1日从银行借入2000万专门借款，借款期限为2年，
年里率为6％，不考虑借款手续费。该项专门借款在银行的存款年利率是3％，2007年7月
1日，A公司采取出包方式委托B公司为其建造该厂房，并预付了1000万元工程款，厂房
实体建造工作于当日开始。该工程因发生施工安全事故在2007年8月1日至11月30日中
断施工，1 2月1日恢复正常施工，至年末工程尚未完工。该项厂房建造工程在2007年度应
予资本化的利息金额为（）万元。
A、20 B、45 C、60 D、15
答案：2000*6%12*9-2000*3%12*5-1000*%612*9=20
解析：为构建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款实际发生的
利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投
资收益后的金额确定
借款费用只有同时满足以下三个条件时，才应当开始资本化： (一) 资产支出已经发生；
(二) 借款费用已经发生； (三) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者
生产活动已经开始。
234、A 公司拥有B公司40％的表决权资本，E公司拥有B公司60％的表决权资本；A公
司拥有C公司40％的表决权资本；C公司拥有D公司52％的表决权资本；B公司拥有D公
司20％的表决权资本。上述公司存在关联方关系的有（）。
A.A公司与B公司 B.A公司与D公司 C.E公司与B公司 D.D公司与E公司 E.A公司与E
公司
答案ABCD
235、XYZ公司于2005年1月1日以银行存款140万元向甲公司投资，取得甲公司10%的
股权，并准备长期持有，作为长期股权投资进行核算。投资后，XYZ公司对甲公司不形成
共同控制或重大影响。甲公司200 5年1月1日所有者权益账面价值总额为1000万元，其中
股本为600万元，未分配利润为400万元。甲公司2005年4月20日宣告分派2004年度现
金股利100万元，2005年度实现净利润为500万元。2006年4月20日甲公司宣告分派现金
股利为600万元，2006年度实现净利润 400万元。2007年4月10日甲公司宣告分派现金股
利为250万元，2007年度实现净利润6 00万元。2008年4月10日甲公司宣告分派现金股利
为200万元。则2008年度甲公司宣告分派现金股利时XYZ公司应确认的投资收益和应冲减
的投资成本分别为（）万元。
A、20，－5；B、20，5；C、25，－5；D，25，5
236、下列各项中，应当征收增值税的有（）。
A、医院提供治疗并销售药品 B、销售汽车并代办保险而向购买方收取的保险费 C、商店
60
投行先锋论坛

投行先锋论坛

销售空调并负责安装 D、汽车修理厂修车并同时提供洗车服务
答案：cd
237、下列经营收入中,属于营业税计税依据的有（）。 A．金融企业从事受托收款业务以收
取的全部收入 B．代理业务向委托方收取的全部报酬减去代付款项后的余额 C．广告代理
业取得的全部收入减去广告发布费后的余额 D．娱乐业向顾客收取的各项费用
答案：cd
238、下列属于企业所得税纳税人的是（）。
A.国有企业 B.外商投资企业 C.私营企业 D.个人独资企业和合伙企业
答案：abc
239、根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东通过证券交
易系统转让所持上市公司股份时，下列情形中，可以采用事后报备的有( )。
A．总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股
份的比例未达到上市公司总股本的5％，且不涉及上市公司控制权的转移
B．总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份
的数量未达到5000万股，且不涉及上市公司控制权的转移
C．总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份
的比例未达到上市公司总股本的3％，且不涉及上市公司控制权的转移
D．国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市
公司总股本的5％
答案abcd
240、关于下列说法正确的是（）
A、某公司股东会决议通过了成立两家一人公司甲乙； B、某公司成立了一人公司丙，后
丙公司又成立了两家一人公司戊己； C、国有独资公司董事会成员中须有职工董事、该职
工董事需通过职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。 D、股份公司监事会须
过半数董事出席方能举行，监事会决议须半数以上监事同意方能通过
答案AB
解析：C错，国有独资公司董事会成员中须有职工董事、该职工董事需通过职工代表大会选
举产生。 D《公司法》没有规定股份公司“监事需过半数监事出席方能举行”，这个是公司章
程的约定
241、发行记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项:
(一)债券持有人的姓名或者名称及住所；
(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
(三)债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；
(四)债券的发行日期。
242、判断题：
上市公司董事会需设董事长及副董事长，事长及副董事长过半数董事选举产生
答案：错 243、判断题：上市公司召开董事会会议时，某董事甲对同一议案先投赞同票、后同反对票，
应该按第一次为准，视同其投赞同票
244、（判断题）上市公司甲与自然人乙合资成立丙公司,乙因资金需求向银行申请贷款,要求
甲提供担保,甲可以提供担保。
结论：正确
解释: 证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
245、甲以要约方式收购上市公司A，要约收购期满日为7月20日，如乙想发出收购上市公
61
投行先锋论坛

投行先锋论坛

司A的竞争性要约，那么，乙必须在7月( )日前发出要约收购上市公司A的竞争性要约提
示性公告。
A、5 B、7 C、10 D、15
结论：A
解释: 收购管理办法第三章第二十八条收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定
的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起 15日后，公告其要约收购报告
书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告
书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合
法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
246、某上市公司因股权结构较为分散，拟在公司章程中设立反收购条款，以下哪些条款属
于与法律规定不符的不适当障碍？（）
A、将股东大会通过普通决议的比例提高至23，通过特别决议的比例提高至34
B、将董事会通过决议的比例提高至23
C、将有权提出股东大会临时提案的股东比例提高至单独或合并持有公司5％以上股份
D、将有权提议召开董事会临时会议的股东比例提高至20％
结论: A、B、C、D
解释: 公司法第四章第二节第一百零四条、第三节第一百一十二条股东大会作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或
者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
247、判断题）持股18％，成为第一大股东，必须聘请财务顾问。
结论: 错误
解释: 上市公司收购管理办法第二章第十六条、十七条中没有提到需要聘请财务顾问。
248、投资人拟通过协议收购，获得上市公司35％的股份，可采取以下哪些方式：（）
A、预期不会获得要约豁免，主动发出收购35％股份的部分要约
B、申请要约收购豁免，获批准后过户股份
C、先协议收购30%，再发出收购5％股份的部分要约
D、申请豁免未获得批准，发出全面要约
结论：A、B、C、D
解释: 上市公司收购管理办法第三章要约收购、第四章协议收购
249、收购人在（）情况下，必须以现金支付收购价款
A、以部分要约方式收购上市公司股份的
B、为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的
C、向中国证监会提出申请，未取得豁免而发出全面要约的
D、不申请豁免，直接发出全面要约收购的
结论： B、C
解释: 上市公司收购管理办法第三章第二十七条收购人为终止上市公司的上市地位而
发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金
支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现
金方式供被收购公司股东选择。
250、（判断题）为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，必须以现金支付收购价款。
结论：错
62
投行先锋论坛

投行先锋论坛

解释: 同上题
251、关于上市公司独立董事的特别职权，下列正确的有：
A、上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元合同，须经独立董事认可；
B、上市公司最近经审计净资产值的5％的交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
C、经全部独立董事同意后提议聘用或解聘会计师事务所；
D、提请召开临时股东大会；
E、独立聘请外部咨询机构；
结论：A、B、D、E
解释:《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》证监发【2001】102号文五（一）1、
重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计
净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 252、根据公司法律制度的规定，上市公司股东大会审议的下列事项中，须以特别决议通过
的有：
A、董事会拟定的亏损弥补方案
B、发行公司债券
C、公司章程的修改
D、回购本公司的股票
E、对关联股东担保议案
上市公司章程指引第六节第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增
加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
253、收购人在收购上市公司A进行信息披露时，故意隐瞒自己1年前因偷税漏税1200万
元被公安机关刑事立案事项（目前尚未结案），而披露说自己最近3年未有重大违法行为和
涉嫌有重大违法行为。对于这种情况，收购人可能面临哪些监管措施或处罚措施：（）
A、责令改正
B、责令暂停或者停止收购
C、改正前，该部分股份不得行使表决权
D、永久性市场禁入
结论：A、B、C
解释:
254、根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东拟协议转让
上市公司股份的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，可不披露拟协议转让股
份的信息直接签订转让协议的情形有( )。
A、上市公司连续两年亏损并存在退市风险，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；
B、国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的；
C、上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；
63
投行先锋论坛

投行先锋论坛

D、国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；
结论：A、B、C、D
解释: 见《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
255、（判断题）消费者价格指数（CPI）：是根据家庭消费的代表性商品的价格变动状况而编
制的，主要反映了与人们生活直接相关的衣服、食品、住房、水、电、交通、医疗、教育等
商品的变动
结论：错
解释: 消费者物价指数(ConsumerPriceIndex)，英文缩写为CPI，是反映与居民生活有关的产 品及劳务价格统计出来的物价变动指标，通常作为观察通货膨胀水平的重要指标。中国的
CPI包括食品、衣着、医疗保健和个人用品、交通及通讯、娱乐教育文化用品及服务、居住、
杂项商品与服务等八类。
256、甲某为自住房屋投保财产保险100万元，为足额保险，在一次风暴袭击中，实际遭受
损失95万元，为保护和抢救财产支出必要费用10万元。鉴定财产损失支付鉴定费用1万元。
那么，保险人应向企业赔付：
A、100万 B、106万 C、95万 D、84万
结论：B
解释: 《保险法》第42条规定：在保险事故发生时，被保险人有责任尽力采取必要的措施，
防止或者减少损失。保险事故发生后，被保险人为防止或者减少保险标的的损失所支付的必
要的、合理的费用，由保险人承担；保险人承担的数额在保险标的的损失赔偿金额以外另
行计算，最高不超过保险金额的数额。
257、（判断题）股票期权，行权日后，股票转让所得暂免征收个税。
结论：正确
解释: 转让股票(销售)取得所得的税款计算。对于员工转让股票等有价证券取得的所得，应
按现行税法和政策规定征免个人所得税。即：个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而
取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法
的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。
258、（判断题）基础货币包括公众持有的现金
结论：正确
解释: 基础货币
基础货币，也称货币基数(Monetary Base)、强力货币、始初货币，因其具有使货币供应总量
成倍放大或收缩的能力，又被称为高能货币(High- powered Money)。根据国际货币基金组织
《货币与金融统计手册》(2000年版)的定义,基础货币包括中央银行为广义货币和信贷扩张
提供支持的各种负债，主要指银行持有的货币(库存现金)和银行外的货币(流通中的现金)，
以及银行与非银行在货币当局的存款。
从用途上看，基础货币表现为流通中的现金和商业银行的准备金。从数量上看，基础货币由
银行体系的法定准备金、超额准备金、库存现金以及银行体系之外的社会公众的手持现金等
四部分构成。其公式为：
基础货币=法定准备金+超额准备金+银行系统的库存现金+社会公众手持现金
259、某上市公司前三大股东甲乙丙分别持股34％，32％，15％，大股东甲向丙协议转让3％
的股权，下列说法正确的是：
A、甲应披露权益变动报告书
B、乙应披露权益变动报告书
C、丙应披露权益变动报告书
D、甲乙丙均不需要披露权益变动报告书
64
投行先锋论坛

投行先锋论坛

结论：B
解释: 乙成为第一大股东，需要编制权益变动报告书
260、下面关于有限责任公司说法正确的是：
A、股东人数较少或者规模较少，可以不设董事会，设1-2名执行董事；
B、股东人数较少或者规模较少，可以不设监事会，设1-2名监事；
C、监事会设主席1人，副主席1人；
D、监事会主席的选举方式由公司章程约定
结论：B
解释: A可设一名执行董事，C没有规定监事会需要设副主席，D监事会主席应按照《公司
法》第五十二条规定由全体监事过半数选举产生
261、甲为上市公司S的第一大股东，持有S公司37％的股份。甲的前2大股东乙和丙分别
持有甲的40％、35％股份。乙拟将其持有甲的股权转让10％给另一企业丁，丁与前述各方
无关联关系。则下述正确的是：
A、甲的股东乙需要履行公告及报告义务；
B、甲的股东丙需要履行公告及报告义务，及要约收购义务，且不能申请豁免要约收购义务；
C、甲的股东丙无能力履行要约收购义务，则丙应当安排甲在乙与丁签订股权转让协议后30
日内将持有S公司的股权减持至30％以下；
D、甲的股东乙应当安排甲先将持股比例减持至30％以下，再与丁签署协议转让甲公司10％
的股权。
结论：存在争议，没有给出标准答案。
2 62、讨论：关于静默期的规定都有哪些？什么样的项目、什么样的阶段是静默期？静默期
有什么规定和限制？
结论：上市公司重大资产重组申报工作指引》里规定，自接受申报文件至反馈意见阶段为静默期，在此期间中国证监会上市部工作人员不接待申报人及其中介机构，以保证审核的独立
性和专业性。
《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》十一、证券公司应严格遵守有 关信息披露的规定。在申请文件报送中国证监会后，进入静默期，除已公开的信息外，不得
向外界透露有关本次发行的任何信息。承销团成员的分析员作出的有关发行人的研究报告不
得对外发出，直至有关本次股票发行的募集文件公开后，方可进行相关的宣传和推介活动。
《证券法》第四十五条为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的
证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。除前
款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构
和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。
263、什么是证券从业人员。不含协会？
结论：证券从业人员包括下列单位的工作人员：1、证券公司；2、登记公司、3、交易所、
4、证券协会、5、中国证监会机构部人员 6、上市公司证券事务代表
从业人员都可以买债券、买基金
解释: 《关于进一步加强教育提醒督促工作人员自觉遵守禁止买卖股票规定的通知》，再次
重申证券从业人员包括监管机构工作人员，不得进行股票交易的规定，坚决防范和查处利用
内幕信息买卖股票的行为。
证券法第43条规定，“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管
理机构的工作人员，以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限
期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。”
事实上，对于基金从业人员能不能投资基金这一问题，没有详细明文规定不能投资，也没有
65
投行先锋论坛

投行先锋论坛

明文规定可以投资，从证券法和基金法的各自规定表述来看，法规只是限制了证券、基金等
从业人员不能买卖股票。《证券法》第四十三条规定，证券交易所、证券公司和证券
登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票
交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股
票，也不得收受他人赠送的股票。《基金法》第十八条规定基金管理人的董事、监事、经理
和其他从业人员，不得担任基金托管人或者其他基金管理人的任何职务，不得从事损害基金
财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。
264、首发条件，符合的是：（不定向）
1、发行人近3年内13的监事发生变化,但是实际控制人和主营业务未变更
2、发行人的总经理在控股股东中担任除董事，财务部经理（非CFO）在发行人子公司兼任
ＣＦＯ
３、发行人及其子公司共用结算账户
４、发行人战略发展部员工为某子公司的员工，全面负责经营管理
5、发行人第二大股东，持有发行人的股权存在重大权属纠纷
结论: 3
解释: 独立性里面都是控股股东和实际控制人及其控制的其他企业；发行人的财务人员
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

265、判断：集团人事组织部经理兼任拟发行人HR经理，不构成上市障碍。
结论: 错误
解释: 这要看发行人章程，如果公司的核心竞争力是靠人力资源，并将HR经理确定为
高管，那么就构成障碍了。财务人员兼职是被禁止的, 不光是主管，出纳也不行
266、判断：拟上市公司的员工社保由集团代缴，是否构成上市障碍？
结论：是障碍
解释: 即使代缴的不是集团、控股股东，也不行。
第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结
论的内部控制鉴证报告。
267、判断：拟发行人根据重要性披露关联关系和关联交易，符合上市条件要求
结论：错
268、下列事项中需要对国有资产进行评估的事项有：
A、国有控股公司国有股股东将部分股权对外转让给国有单位；
B、国有控股公司国有股股东将部分股权对外转让给非国有单位；
C、上市公司的国有股东对外整体转让股权；
D、上市公司的国有股东对外部分转让股权；
E、上市公司国有股东将部分持股转让给其他股东；
结论：只要是国有持股上市公司的都可以不用评估
解释: 第六条国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易
价格确定。没有要求评估
第三十六条国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照
本办法有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份
价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产
评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一
66
投行先锋论坛

投行先锋论坛

个月。
第三条国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿
划转或间接转让的
269、某评估机构采用统计分析法对某企业的100台某类设备进行评估，其账面原值共计1000 万元，评估人员经抽样选择了10台具有代表性的设备进行评估，其账面原值共计150万元，
经估算其重置成本之和为180万元，则该企业被评估设备的重置成本最接近于（）万元。
A.1200 B.1800 C.1300 D.1500
结论：A
解释: 1000×（180150）＝1200（万元）
270、成本法主要适用于（）前提下的资产评估。 A.继续使用 B.公开市场 C.预期收益
D.交易
结论： a
解释: 成本法、市场法、收益法
评估方法:现行市价,重置成本,收益现值,清算价值
271、非市场价值作为评估结果价值类型中的一类，其价值表现形式的共同特点是（）。
A.不公允 B.不完全公允 C.公允，但是公允范围受限 D.公允，但是公允范围不受限
结论：c
解释: 只要是评估结果都是公允的啊，但只在特定情况下使用
272、在同一市场上具有相同使用价值和质量的商品，应该有大致相同的交换价值，以此确
立的评估原则是（）。 A.贡献原则 B.替代原则 C.预期收益原则 D.供求原则
结论： B
解释:
273、根据《公司法》和《证券法》，下列公司必须由会计师事务所进行审计的有（）。 A.
不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常时
B.一人有限责任公司编制的财务会计报告
C.上市公司年报公司连续三年年报
结论：BCD
解释: 如果在关于发行的首次董事会公告里说了的，都要3年；如果是后期询价的时候再参
与的，就不用。战投的概念法规没具体说明，董事会说了算。第十四条董事会决议经表决
通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。
274、（判断题）招商银行 6%的股权被司法拍卖，某富翁阿拉伯那钱砸到了，马上去登记计
算公司办理过户手续，登记公司应当允许？（判断）
结论：错
解释: 因上招商银行是上市公司，收购超过上市公司5%的股权，要公告权益变动报告书之
后，才能登记。金融公司的股权5％以上要审批的。特别是自然人股东 275、（判断题）2007年5月25日，陕国投股东大会通过了向民生银行定向发行的决议，价
格已定，2008年3月20日，证监会发行审核委通过，但是民生觉得价格太高，不愿意买，
200 8年8月20日憋不住了，决定实施（判断）
结论：错
解释: 程序上，先公告简式权益变动报告，其中报告要提到，相关事宜尚须得到银监会对收
购5%股权的审批。之后，凭简式权益变动报告+审批文件，到中登公司过户，再办工商登记。
上市公司的决议有效期，一般是1年，批文6个月发行窗口，过会了就没事了
事会可以直接确定不同于询价结果的价格
276、判断：兴业银行发行公司债，发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的
67
投行先锋论坛

投行先锋论坛

百分之四十
结论：错
解释: 按资本充足率来算
277、判断：兴业银行发行公司债，可以计入附属资本
结论：错
解释: 普通的不能计入, 次级债可以
278、判断：有限公司可以公开发行公司债并在证券交易所上市
结论：错
解释:
279、A是发行人律师，某天忽悠立早公司上市，这公司控制权实在分散，A认为， BCD
构成共同控制，因为（不定向）
1、他们三个直接或者间接支配公司股份的表决权；
2、他三共同拥有公司控制权的情况不影响你们的规范运作；
3、我看到他三一致行动协议，安排合法有效、权利义务清晰、责任明确，就是蔡锐，他拿
股份最多，炒房要破产了，要公开拍卖一半还债，不过可以向证监会解释，毕竟CD仍然是
公司第一和第二大股东
4、他三愿意采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作
为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素
5、从历史来看，他三就是实际控制人，不过没有书面证据
结论：1 4
280、判断：兴业银行要创新，一次同时发行可转债和分离债，银监会批复同意，并禁止其
将两种债券列为附属资本（）
结论：错
281、上港集团计划与阿联酋投资局合作，陈群峰作为上海本地最彪悍券商的保荐人，开始
去忽悠，与董事长的交流，对的是（不定向）
1、鉴于这次主要与阿联酋投资局合作，可以采用非公开发行股票的形式，确保锁定发行比
例，在董事会公告日锁定价格，阿联酋公司用他在迪拜的一个100%持股的码头的50%股权出
资，可以直接实现上港集团的国际化，同时还可以引入其它9个股东，实现再融资，提高融
资效率。
2、鉴于交通部是港口行业的主管部门，根据目前金融行业操作惯例，我们理解行业主管
部门可以审批本次阿联酋投资局的入股，商务部我们可以汇报一下即可
3、这次出资，我们可以和阿联酋投资局签订定向发行合同，或者上海国资委决定用存量转
让方式，可以先签订股权转让合同，合同约定附生效条款，待董事会，股东大会，即相关监
管部门审批后生效
4、上港集团可以与阿联酋投资局在马来西亚合作投资港口项目中合作，港口造价20亿美
金，只要双方保密到位，不引起股价异常波动，消息未泄漏，可以不披露。
5、阿联酋投资局如果触及收购义务，应该履行相应的披露义务
结论： 5
解释: 2，肯定要报商务部批准；3，国有股东所持上市公司股票协议转让，要先报批才能
签协议把；4，大合同肯定要公告
1、境外股权并购境内企业，必须是海外交易所公开上市，看商务部10号文 2、应该要商
务部批复 3、程序不对非公开细则要求是董事会当日或者前一日签 4、必须披露，最
多延迟2月 5、对的
282、宁波港务集团股份公司，是宁波市市属的重点国有企业，宁波市国资管理公司持股80%，
68
投行先锋论坛

投行先锋论坛

生产服务型集团公司，下属三家专业子公司，具体情况如下宁波港集装箱码头有限公司，总
资产300亿，净资产150亿，净利润30亿，专业化的集装箱码头公司；宁波港散货码头有
限公司，总资产500亿，净资产250亿，净利润30亿，专业化的散货码头公司宁波港海运
港口物流有限公司，总资产600亿，净资产220亿，净利润20亿，专业化的港口物流和近
海运输公司宁波港务集团股份公司，合并总资产1400亿，合并净资产620亿，合并净利润
80亿，连续三年赢利，近期计划上市，急需募集100亿以上资金用于舟山港的码头建设，
同时实现海外上市并在海外实施股权激励的愿望，全国一流投行家大甜甜通过太子党给浙江
省委书记电话，或得前往忽悠的机会，下面大甜甜给宁波港董事长的说法能够体现大甜甜专
业素质，适合客户的是：（不定向）
1、宁波港集团连续三年盈利，符合上市条件，宁波市国资管理公司的副总经理兼任宁波港
集团的党委书记兼人事经理，也符合上市条件，IPO完全有可能
2、近期市场行情不好，证监会审核速度明显放缓，大型IPO发行融资效率较低，是买壳
上市良好时机，我们可以收购营口港（具备可行性）然后整体上市，经营口港股东大会非关
联股东批准，宁波港集团用资产认购新股80%，宁波港承诺3年内不转让其拥有权益的股
份，且营口港股东大会同意宁波港免于发出要约，宁波港集团可以申请豁免要约；结束后立
刻向证监会申请公开发行分离债或者公司债券，这样融资时间效率较高，债券品种也受到投
资者的欢迎，容易发行
3、考虑到近期南车股份A+H的发行效率和证监会鼓励A股上市的态度以及A股市场的能
力，可以通过分拆子公司H股上市，考虑到中远集运和中海集运在H股的长期上市历史，
物流行业在海外较为发达，容易获得投资者认可，海运港口物流子公司较为适合，同时该公
司的净利润在集团公司占比最低，符合证监会有关分拆子公司上市的规定
4、采用选项3方式上市，集团高管可以通过持有海运港口物流子公司的股份，实现股权激
励，但根据证监会有关规定，持股比例不得超过到境外上市前总股本的10%。
5、上个月，因为执行国家港口区域集中战略，交通部下发专门文件，推进港口集团的重组，
宁波市国资委经转报浙江省国资委同意，将宁波市国资管理公司的持股无偿划转给招商局集
团（交通部港口经营核心企业），与同时划转的上海港务集团和江苏港务集团股权一起打造
长三角港口经营管理超级航母。鉴于本次重组是国有资产监督管理的整体性调整，符合证监
会的相关上市条件
结论：3.4
解释: 1 ，属于高管在股东单位兼职吧；2有两个问题没交代清楚，宁波港增资到80%后，上
市公司能否符合股本分布条件，另外就是营口港在重组前是否符合分离转债等再融资方式的
发行条件；5，同业竞争？ 2错了，要运行1个会计年度才能再融资 1.人事经理一般不
是高管,除非章程有规定. 2.从题意来看,上市公司的实际控制人发生变化,重组完成后要运
营1个会计年度后才可以发新股和公司债券的 .
283、下列各项中，属于会计政策变更的有（）。（2007年）
A.存货跌价准备由按单项存货计提变更为按存货类别计提
B.固定资产的折旧方法由年限平均法变更为年数总和法
C.投资性房地产的后续计量由成本模式变更为公允价值模式
D.发出存货的计价方法由先进先出法变更为加权平均法
E.应收账款计提坏账准备由余额百分比法变更为账龄分析法
结论： CD
解释: 会计政策，是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法
企业采用的会计计量基础也属于会计政策。会计估计，是指企业对其结果不确定的交易或
事项以最近可利用的信息为基础所作的判断会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况
69
投行先锋论坛

投行先锋论坛

及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额
进行调整。例如，固定资产折旧方法由年限平均法改为年数总和法。
企业可以采用以下具体方法划分会计政策变更与会计估计变更：分析并判断该事项是否涉及
会计确认、计量基础选择或列报项目的变更，当至少涉及上述一项划分基础变更时，该事项
是会计政策变更；不涉及上述划分基础变更时，该事项可以判断为会计估计变更。
例如，企业在前期将构建固定资产相关的一般借款利息计入当期损益，当期根据会计准则的
规定，将其予以资本化，企业因此将对该事项进行变更。该事项的计量基础未发生变更，即
都是以历史成本作为计量基础；该事项的会计确认发生变更，即前期将借款费用确认为一项
费用，而当期将其确认为一项资产；同时，会计确认的变更导致该事项在资产负债表和利润
表相关项目的列报也发生变更。该事项涉及会计确认和列报的变更所以屈于会计政策变更。
又如，企业原采用双倍余额递减法计提固定资产折旧，根据固定资产使用的实际情况，企业
决定改用直线法计提固定资产折旧。该事项前后采用的两种计提折旧方法都是以历史成本作
为计量基础，对该事项的会计确认和列报项目也未发生变更，只是固定资产折旧、固定资产
净值等相关金额发生了变化。因此，该事项扁于会计估计
唯一应该争论的是，加权平均法是不是计量基础发生变化，会计处理方法变了
1、会计的确认是指将某一项目作为资产负债收入费用等正式地记录并列入会计主体资
产负债表或利润表的过程。只有在该项目的经济利益很可能流入企业或流出企业，和与该项
目有关的经济利益能够可靠的计量时，才可以进行会计确认。例如：比如销售商品的应收账
款，如果按正常分析，可能收回，则确认收入，而如果对方宣告破产，或流动资金持续严重
不足，资不抵债，无法偿还时，则不能把此销售确认为收入。 2、会计计量：有五个基础：
历史成本（购入时的计价，一般是账面原值。）现行市价（接受捐赠没提供发票价的，计
提短期投资减值准备的时候）重置成本（盘盈存货时，固定资产更新时）可变现净值以
估计的售价减去至完工估计将要发生的成本，估计的销售费用和税金后的金额（存货跌价准
备就是用帐面余额与此金额对比后得出的）未来现金净流量（固定资产减值，无形资产减
值均需用到此项，注：如果不是应对考试，则此项不用管，如果是中级及以下的会计实务，
此项也不用深究）会计确认：是依据一定标准，确认某经济业务事项，应记入会计账簿，并
列入会计报告的过程。包括要素项目确认和时间确认。
285、企业改制过程中的资产、负债，应当如何进行确认和计量？
结论：企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以
改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控
股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相
关费用之和。
286、货币乘数=1【a+b+c+d*(TDD）】，
其中a为活期存款的法定准备金率，b为现金漏损率，c为活期存款的超额准备金率，d为
定期存款的法定准备金率，TD为定期存款总额，D为活期存款总额，这个d*(TDD）表示的
是什么意思？为什么会减少货币乘数？
结论：书上的解释是(TDD）是表示定期存款转化为活期存款的比
287、上市公司重大资产重组，开董事会后，评估报告和相关的收购内容在公开煤体公告后，
如果评估报告有重大问题，是否可以撤回来重新出具一份报告，然后再重新公告呢？
方法：1、让财务顾问去沟通
2、不是定价依据，应该问题不大
3、如是定价依据，可能要重开
4、各家机构比较丢脸，未来很麻烦
财务顾问沟通是最重要的
70
投行先锋论坛

投行先锋论坛

参考文件：上交所披露备忘录
经验：评估与帐面差异超过50%，要详细合理解释；
注意证监会的保底条款和群众举报；
关联交易须经股东大会普通决议通过。
288、公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益（2007年修订）请大
家注意。
289、如果企业取得探矿权，经过详查后相关单位出具了详查报告并到相关部门报备，并办
下了采帮权证，在这种情况下，是否还会再次发生金额较大的划定矿权范围的勘探？无讨论
记录。
290、在破产程序中，当事人对人民法院作出的下列裁定，有权提出上诉的有：
a. 驳回破产申请的裁定 c. 撤销债权人会议决议的裁定
b. 破产宣告的裁定 d. 终结破产程序的裁定
答案：A。破产申请和不予受理可以上诉，其他的不行
291、公司法里面说法定公积金转增资本后该公积金不得少于转增前注册资本的25%中的“法
定公积金”就是税后利润提取的10%，还是指资本公积和盈余公积？
（1）根据《企业会计制度》规定，公司的公积金是指企业投资人对企业的投入而形成的资
本公积金、盈余公积金等。
资本公积金是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额超过法定
资本部分的资金。其主要来源于资本溢价（如发行股票时超过面值的那部分溢价）、接受他
人捐赠、拨款转入、投资准备、资产评估增值等；
盈余公积金包括法定盈余公积、任意盈余公积，来源于对公司盈利的提取。根据《公司法》
第一百六十七条“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”的规定，可
见，法定盈余公积金又称为法定公积金。
因此，公司的资本公积金和法定公积金是两个内容完全不同的概念。而且，它们的用途也不
一样。资本公积金主要用于扩大公司生产经营规模或转为增加公司资本，不得用于弥补公司
亏损。法定公积金主要用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营规模或转为增加公司资本。但
是，法定公积金转为资本时必须符合留存的数额不得少于转增前公司注册资本的百分之二十
五的法律要求。
（2 ）由于资本公积金和法定公积金在概念和用途上都有本质的区别，那么在公司用公积金
转增注册资本时，首先是要审查公司用的什么公积金转增注册资本。其次，再根据公积金类
型审查是否符合法律法规规定。需要明确的是，现行法律法规对资本公积金和法定公积金转
增公司资本都作了相应的规定，根据《企业会计制度》规定，资本公积各准备项目不能转增
资本或股本，除此外即可转增注册资本。而根据《公司法》规定，法定公积金转增为注册资
本时，其留存的数额不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。对任意盈余公积金转增
没有任何限制，但任意盈余公积金必须在提取法定盈余公积金后才能提取。
（3）根据《行政许可法》以及国家工商总局制定的《企业登记程序规定》等法律法规及规
章的要求，工商登记人员在办理企业登记时以形式审查为主，申请人本人对材料实质内容的
真实性负责。然而，审批机关进行形式审查不是不审查，更不是随便审查；相反，必须遵循
“审慎审查原则”。因此，登记人员必须认真审查，尽到审慎审查的义务。那么，在审查公
司公积金转增注册资本时，必须重点审查公司提交的股东会决议和验资机构出具的验资报
告，这是非常关键的。这两件文件的内容是否一致，是否按照《公司登记管理条例》的要求
来进行的表述，直接关系到公司转增注册资本是否合法。其次，还要审查验资报告中的验资
说明和公积金转增前后的资产负债对照表，审查其内容是否符合法律法规的要求。需要指出
71
投行先锋论坛

投行先锋论坛
 的是，在审查资产负债对照表时，要认真审查表中的所有者权益科目，审查其前后变化情况
是否符合和股东会决议以及验资报告内容一致，是否符合法律法规规定的要求。
（4）cpa注会里面的235页是包括资本公积和盈余公积
（5）以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、
公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；
（6）盈余公积包括法定和任意盈余公积；资本公积与法定盈余公积才是法定的
（7）与资本公积金和法定公积金有关的《公司法》条款：
第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金
第一百六十八条股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价
款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
公积金包括法定盈余公积、任意盈余公积、资本公积金
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
（8）与资本公积金和法定公积金有关的《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理
规定》条款：
第三十一条：公司法定公积金转为注册资本时，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于
转赠前公司注册资本的百分之二十五。
第十五条：以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增
数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；
292、财务顾问报告签字，除了财务顾问主办人外,其他人可以在财务顾问报告上签字吗？
结论：有冠名权，没有签字权；冠名方式：法定代表人(或授权代表)：财务顾问主办人：签
署日期：二〇〇八年月日
第二十七条财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、
财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意见上签名，并加盖财务顾问单位公章。
这个专业意见不是指财务顾问报告吗？
法定代表人(或授权代表)：
财务顾问主办人：
签署日期：二〇〇八年月日
293、独立财务顾问向证监会提交的回复意见，不需要签字的人员是（）
A、法定代表人或授权B、部门负责人 D、财务顾问主办人
代表人 C、内核负责人 E、项目协办人
答：BC
294、财务顾问在出具的财务顾问报告上，下列不是规定签字的人员是：
A、法定代表人或授权C、内核负责人 F、董事长 G、总
代表人 D、财务顾问主办人经理
B、部门负责人 E、项目协办人
答案：FG
能当董事的，都能当；董事长、执行董事、总经理
72
投行先锋论坛

投行先锋论坛

295、不上市的公司年报必须要审计吗工商年检是否必须要审计报告呢？
答：不用。个人独资公司才是必须的；不是上市公司的年报也需要审计的，公司法第165
条：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务
会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
296、重大重组办法中以“其他方法”实施的重大重组中“与他人设立合资公司”这种为何
被认定为重大重组？同样的问题，上市前发生重大注资的，是不是也被认定了重大重组？
应该是达到量的要求才能视为重大重组，形式先界定，注资视为增资，也要看量
设立合资公司，资金或资产出去了，但对应的是股权在账上，他不象其他重组原先没有的资
产后来进来了
297、直接计入当期利润的利得和损失与营业外收支什么差异？
直接计入所有者权益的利得和损失主要由以下交易或事项引起：
（1）采用权益法核算的长期股权投资
长期股权投资采用权益法核算的，在持股比例不变的情况下，被投资单位除净损益以外所有
者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额，如果是利得，应当增加长期股权投
资的账面价值，同时增加资本公积（其他资本公积）；如果是损失应当作相反的会计分录。
当处置采用权益法核算的长期股权投资时，应当将原记入资本公积的相关金额转入投资收
益。
（2）以权益结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，应按照确定的金额，记入“管理费用”
等科目，同时增加资本公积（其他资本公积）。在行权日，应按实际行权的权益工具数量计
算确定的金额，借记“资本公积--其他资本公积”科目，按记入实收资本或股本的金额，贷
记“实收资本”或“股本”科目，并将其差额记入“资本公积-- 资本溢价”或“资本公积--
股本滥价”。
（3）存货或自用房地产转换为投资性房地产 企业将作为存货的房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，应当按该项房地
产在转换日的公允价值，借记“投资性房地产--成本”科目，原已计提跌价准备的，借记“存
货跌价准备”科目，按其账面余额，贷记“开发产品”等科目；同时，转换日的公允价值小
于账面价值的，按其差额，借记“公允价值变动损益”科目，转换日的公允价值大于账面价
值的，按其差额，贷记“资本公积-- 其他资本公积”科目。
企业将自用的建筑物等转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，应当按该项房地产
在转换日的公允价值，借记“投资性房地产--成本”科目，原已计提减值准备的，借记“固
定资产减值准备”科目，按已计提的累计折旧等，借记“累计折旧”等科目，按其账面余额，
贷记“固定资产”等科目；同时，转换日的公允价值大于账面价值的，按其差额，贷记“资
本公积-- 其他资本公积”科目。
待该项投资性房地产处置时，因转换计入资本公积的部分应转入当期的其他业务收入，借记
“资本公积--其他资本公积”科目，贷记“其他业务收入”科目。
（4）可供出售金融资产公允价值的变动
可供出售金融资产公允价值变动形成的利得，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑
差额外，借记“可供出售金融资产-- 公允价值变动”科目，贷记“资本公积-- 其他资本公积”
科目，公允价值变动形成的损失，做相反的会计分录。
（5）金融资产的重分类
将可供出售金融资产重分类为采用成本或摊余成本计量的金融资产，重分类日该金融资产的
公允价值或账面价值作为成本或摊余成本，该金融资产没有固定到期日的，与该金融资产相
关、原直接计入所有者权益的利得或损失，应当仍然计入“资本公积-- 其他资本公积”科目，
73
投行先锋论坛

投行先锋论坛

在该金融资产被处置时转出，计入当期损益。将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，重分类日，该
投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入“资本公积-- 其他资本公积”科目，在该可供
出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
按照金融工具确认和计量的规定应当以公允价值计量，但以前公允价值不能可靠计量的可供
出售金融资产，企业应当在其公允价值能够可靠计量时改按公允价值计量，将相关账面价值
与公允价值之间的差额计入“ 资本公积--其他资本公积”科目，在其发生减值或终止确认时
将上述差额转出，计入当期损益。
公司权益的增减有两种途径，一种是利润盈损，还有一种就是利得和损失，看自己理解，
在所有者权益章节和在收入章节，直接计入所有者权益与直接计入利润的利得和损益是两个
不同的概念，但后者没有讲述；利得的概念在基本章节里，就是最前头
一、关联方的问题
1、会计准则中关于关联方及关联关系的披露：在财政部颁布的《企业会计准则—关联方关
系及其交易的披露》中，关联方关系是指，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直
接或间接控制、共同控制另一方或对另一方拖加重大影响，视为关联方；如果两方或多方
同受一方控制，也视为关联方。
关联方关系主要包括：(1)直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企
业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)；(2)
合营企业；(3)联营企业；(4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；
(5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。
在证监会的有关规章中，关联方主要应包括：
(1)控股股东及其控制或参股的公司；
(2) 控股股东及主要股东对股份公司有重大影响的法人或自然人；
(3)合营企业，联营企业；
(4)主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密
切的家庭成员以及其控制的其他企业。
2、公司法中关于关联关系：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
298、乙公司和丙公司均为纳入甲公司合并范围的子公司。2007年6月1日，乙公司将其产
品销售给丙公司作为管理用固定资产使用，售价25万元（不含增值税），销售成本13万元。
丙公司购入后按4年的期限、采用直线法计提折旧，预计净残值为零。甲公司在编制2008
年度合并财务报表时，下列说法正确的有（）。
A、调减未分配利润项目12万元
B、调减未分配利润10.5万元
C、调减固定资产项目12万元
D、调增固定资产项目4.5万元
E、调减固定资产项目7.5万元
答案:BE
解析:此类题目可以通过编制抵销分录来判断正误。甲公司2008年度的合并抵销分录为：
借：未分配利润－年初 12
贷：固定资产－原价 12
借：固定资产－累计折旧 1.5
贷：未分配利润－年初 1.5
74
投行先锋论坛

投行先锋论坛

借：固定资产－累计折旧 3
贷：管理费用 3
从上述抵销分录可以看出，最终调减未分配利润项目10.5万元（12－1.5），调减固定资产项
目7.5万元（12－1.5－3）。
299、下列有关固定资产后续支出的会计处理中，说法正确的有（）。
A、企业生产车间发生的固定资产修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，应
当在发生时计入当期的制造费用
B、企业行政管理部门发生的固定资产修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，
应当在发生时计入当期的管理费用
C、企业发生的与专设销售机构相关的固定资产修理费用等后续支出，不符合固定资产确
认条件的，应当在发生时计入当期的销售费用
D、与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，应当计入固定资
产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除
E、对于处于更新改造过程而停止使用的固定资产，其更新改造支出均应计入固定资产的
成本
答案：BCD
企业生产车间（部门）和行政管理部门等发生的固定资产修理费用等后续支出，均在“管理
费用”科目核算。
300、现阶段我国货币供应量划分为以下三个层次：
M0 －－流通中的现金
M1 －－ M0 ＋企业单位活期存款＋机关团体部队存款＋农村存款
M2 －－ M1 ＋企业单位定期存款＋自筹基本建设存款＋个人储蓄存款＋其他存款。
M1 是狭义货币供应量， M2 是广义货币供应量； M1 与 M2 之差是准货币。
M3＝M2＋金融债券＋商业票据＋大额可转让定期存单等
301、甲公司拥有乙公司有表决权股份的60％；乙公司拥有丙公司有表决权股份的52％，拥
有丁公司有表决权股份的31％；甲公司直接拥有丁公司有表决权股份的22％；甲公司接受
戊公司的委托，对戊公司的子公司已公司提供经营管理服务，甲公司与戊和已公司之间没有
直接或间接的投资关系。假定上述公司均以其所持表决权股份参与被投资企业的财务和经营
决策。假定不考虑其他因素，下列公司中，应纳入甲公司合并会计报表范围的有（）。
A、乙公司 B、丙公司 C、丁公司 D、戊公司 E、已公司
答案：ABC
302、假设一个家庭年初拥有存款100000元，负债30 0000元，货币值随物价变动的资产
120000元，当年通货膨胀率100%，其他无任何变动，则年终该家庭净资产的名义值和实际
值（实际值以年初货币值表示）分别是（）。
A．名义值B．名义值40000 D．实际值20000
-80000
C．实际值40000
答案：BD
303、下列哪些因素正向影响一个经济体的货币需求( )？
A.商品价格水平
B.进入流通的商品数量
C.货币的流通速度
D.经济体系的总收入
E.利率水平
F.恒久性收入
75
投行先锋论坛

投行先锋论坛

G.非人力财富占个人总财富的比率
答案：ABDF
304、判断题：企业将所拥有的专利技术的使用权转让，发生的与转让相关的费用支出应该
计入其他业务成本 (错)
305、下列关于无形资产处置的说法中，正确的有（）。 A.无形资产预期不能为企业
带来经济利益的，应当将该无形资产的账面价值予以转销，计入当期营业外支出 B.企
业出售无形资产的，应将所取得的价款与该无形资产账面价值以及出售该项资产发生的相关
税费之和的差额计入当期损益 C.企业将所拥有的专利技术的使用权转让- 出租，仍应按
期对其成本进行摊销，摊销金额计入管理费用 D.企业将所拥有的专利技术的使用权转
让，发生的与转让相关的费用支出应该计入其他业务成本 E.企业出售无形资产发生的
净损益通过营业外收入或营业外支出来核算
【答案】ABDE 【解析】选项C，摊销金额应计入其他业务成本
A公司成立于1997年，其股东为自然人Y君和集体企业B。集体企业B于1999年办理完
成注销手续。2002年，B将其持有的A公司股权转让给Y君。
问题：1、B注销后，A的股东到底应该是谁？
2、B2002年再次出现并且盖章，可能造成什么后果？
306、判断题：某公司A持有上市公司甲40%股权，A公司与B公司同为C公司控制，A
将所持甲的股份转让给B，在此次转让中，AB公司均可不聘请财务顾问
307、金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在 5人的董事会中
也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维
权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉
讼？ A．股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄 B．董
事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事 C．董事会不
顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案 D．股东会决定：公司监事调查公司
经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担
308、甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙（注册资本2000万元）， 双方的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总
监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答94－96
题。 309、若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种行为符合
法律规定？ A．选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长 B．任命公司监事、甲公
司代表马某为财务总监 C．任命帅某为公司总经理 D．决定斥资500万元参股某
广告公司
310、某公司现有发行在外的普通股100 万股，每股面值2元，资本公积200万，未分配利
润800万，股票市价7元。发放股票股利后（按市价计算）公司的资本公积金为300万元，
则股票股得发放率为： A、100%；B、50% C、20% D、30%.
311、收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出
全面要约。这里拥有权益的股份如何算？？
结论：直接、间接控制的，或者说能控制的表决权股份都算。虽然在实际操作中
基本上间接，没法核查只能让收购人承诺了。
举例: A持有B 49%的股权；B持有D 37%的股权,为其第一大股东，C拟受让A持有B 的
49%的股权，试问A间接收购需要全面要约吗？
解释：A如果能控制B那根据办法,要想获得D 37%的股权,要发全面要约。不想发全面要约,
又想有37%的股份, 证明A不能控制B.这里的关键不是A控制B多大比例，而是A对B公司
76
投行先锋论坛

投行先锋论坛

有控制权。举例：如果A的两个股东都是49%,，每个股东转让，受让人不一定都要发全面
要约但有控制权那个公司要发，如果不想发需要律师负责举证。
312、股东会会议记录签字有哪些人？
结论：上市公司股东会记录——根据《章程指引》董事，董秘，监事，召集人，主持人。
有限公司——出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股份公司股东会记录——主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。
解释：《公司法》股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事
应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
313、深300指数是怎么计算的呢？
解释：沪深300指数的编制目标是反映中国证券市场股票价格变动的概貌和运行状况，并能
够作为投资业绩的评价标准，为指数化投资及指数衍生产品创新提供基础条件。指数
成份股的选样空间：上市交易时间超过一个季度；非ST、*ST股票，非暂停上市股票；公司
经营状况良好，最近一年无重大违法违规事件、财务报告无重大问题；股票价格无明显的异
常波动或市场操纵；剔除其他经专家认定不能进入指数的股票。选样标准为选取规模大、流
动性好的股票作为样本股。选样方法为先计算样本空间股票在最近一年（新股为上市
以来）的日均总市值、日均流通市值、日均流通股份数、日均成交金额和日均成交股份数五
个指标，再将上述指标的比重按2：2：2：2：1进行加权平均，然后将计算结果从高到低排
序，选取排名在前300位的股票。
指数以调整股本为权重，采用派许加权综合价格指数公式进行计算。其中，调整股本根据分
级靠档方法获得。例如，某股票流通股比例（流通股本／总股本）为7％，低于20％，则采
用流通股本为权数；某股票流通比例为35％，落在区间（3 0，40）内，对应的加权比例为
40％，则将总股本的40％作为权数。指数成份股原则上每半年调整一次，一般为1月
初和7月初实施调整，调整方案提前两周公布。每次调整的比例不超过10％。样本调整设
置缓冲区，排名在240名内的新样本优先进入，排名在360名之前的老样本优先保留。最近
一次财务报告亏损的股票原则上不进入新选样本，除非这只股票影响指数的代表性。
314、上市公司高管受到行政处罚或深交所谴责，对上市公司主要有哪些影响。
结论：对再融资的影响；当地的证管办会严加看管；上市证券公司在分类监管评级受影响；
对股权激励的影响：下列人员不得成为激励对象：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选的；（二）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的；
315、某公司正在开会讨论是否投产一种新产品，对以下收支发生争论。你认为应该列入该
项目评价实体现金流量的有（）。
A.动用为其他产品储备的原材料约300万元
B.准备采用借款方式为项目筹资，每年增加的利息支出40万元
C.该项目利用现有未充分利用的厂房和设备，如果该设备出租可以获得收益200万
D. 新产品销售会使本公司同类产品减少收益200万；如果本公司不经营此产品，竞争对手也
会推出此新产品
答案:AC 由于为其他产品储备的原材料被动用之后，还需要补足。因此，选项A会导致对经
营性流动资产的需求增加，对净营运资金产生影响，所以，选项A是答案；计算实体现金流
量时，不需要扣除利息支出，所以选项B项不是答案。选项C中的出租收益属于机会成本，
因此，应该是答案；选项D项不会引起企业现金流量发生变化，因为无论企业是否销售新产
品，本公司同类产品都会减少 200万元的收益，所以选项D不是答案。
316、案例讨论：A公司计划重组B上市公司，于是B公司发布公告听牌进行重组，期间正
好赶上新《重组办法》的颁布和实施，同时也赶上了证交所关于重组听牌的新规定，由于
77
投行先锋论坛

投行先锋论坛

重组进程慢，所以B上市公司又复牌，但原来定的20日均价未8.7元；由于后续股市的持
续低迷，B股价一直在往下走，目前可能是7元左右。由于种种原因，重组过程延期，但现
在重组方A公司想重新让B公司开股东大会讨论重组，重新确定2 0日均价，但会里不大同
意，请讨论最终的可行性截止目前B公司还没有开股东大会，也没有发通知，重组资料也
没往会里报。现在跟会里沟通这个事，看能不能重新开董事会，重新来过。
初步结论：重新定价确实不行。b公司需要放弃本次重组从头再来并公告3个月内无重组计
划，等待一年以后决议自动失效
解释：虽然从规定上看——发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内
未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并
以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。如果还没发股东大会通知的话，应该
可以重新召开董事会，重新定价规定是允许的，重开董事会定交易价格。但是现在据说会里
的态度就是不给答复，要么老按原来的来，要么不受理，据说现在这样情形导致重组搁置的
好几十家呢。
妙评：所以（重组）这个东西不是自由交友想换就换得，上了贼船，想下不来就难了。
这年头挣口饭前真难啊，好不容易找了个媳妇，当初财礼要的多，现在媳妇同意少要点，结
果民政局不给登记。当初股市涨得时候，增发价格定的低的全给卡着不批。这回反过来了。
真是切实保护中小投资者利益呀。
317、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。如何理解？
答案：据此规定，在公司出现以前年度亏损时，首先用法定盈余公积金弥补，如果不足以弥
补，则用当年利润弥补以前年度亏损，对于是用当年税前利润还是税后利润补亏，公司法未
作明确要求，只强调应在提取法定盈余公积金前补亏。
318、2007年8 月1日，A公司接受B公司的投资，B公司将持有的C公司的长期股权投资
投入到A公司。B公司持有的 C公司的长期股权投资的帐面余额为800万元，未计提减值
准备。经与A公司协商，B公司投入的持有 C公司的长期股权合同约定价值为1000万元，
A公司的注册资本为5000万元。B公司投资后，持有A公司的股权比例为20%。A公司的
会计处理正确的是（）
A；会计处理
借：长期股权投资----C公司（成本） 800
贷：实收资本----- B公司（投资） 800
B；会计处理
借：长期股权投资----C公司（成本） 1000
贷：实收资本----- B公司（投资） 1000
C；会计处理：
假定：A公司的注册资本为6000万元，B公司投资后，持有A公司的股权比例为20%。 A
公司的会计处理如下：
借：长期股权投资----C公司（成本） 1000
贷：实收资本 1000
D；会计处理：
假定：A公司的注册资本为6000万元，B公司投资后，持有A公司的股权比例为20%。 A
公司的会计处理如下：
借：长期股权投资----C公司（成本） 1200
贷：实收资本 1200
答案：B
78
投行先锋论坛

投行先锋论坛

319、盈余公积和未分配利润转增股本时，法人股东一般不需要缴纳所得税，有限责任公司，
一人有限责任公司相比普通有限责任公司限制多
320、第十三条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
“接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产”中，“接受附义务”是谁的定语？是资产赠与
的，还是资产赠与或者对外捐赠的？
答案：被重组方接受附义务的资产赠与.
321、上市公司重大资产重组，开董事会后，评估报告和相关的收购内容在公开煤体公告后，
如果评估报告有重大问题，是否可以撤回来重新出具一份报告，然后再重新公告呢？
本人认为评估报告如果是因为客观原因，如评估基准日与上报交易所期间评估假设或参数发
生变化，与交易所沟通情况，很有可能发布更正事宜，并很有可能重新开董事会，重新拟定 重组方案；如果不是客观原因因素，很有可能定性为信息披露违规了。
322、破产法：第一百零九条对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享
有优先受偿的权利。如果是保证担保，那怎么算？
保证担保次于自有担保物担保的权利人，应划入普通债权组。
323、某公司长期不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，对此下列说法正确的
有（）。
A．该公司可以向人民法院提出重整；
B．该公司可以向人民法院提出破产清算申请；
C．该公司的债权人可以向人民法院提出和解；
D．该公司的债权人可以向人民法院提出破产清算申请；
答案：ABD
324、A公司与B公司因合同纠纷向仲裁机构提出仲裁申请，仲裁机构受理了该申请，且正
在审理过程中，人民法院受理了A公司的破产申请，该仲裁应当中止（）。
A．正确
B．错误
答案:A
325、甲企业向乙企业购买货物，丙公司作为甲企业的担保人。当甲企业尚未支付货款时，
被人民法院受理破产。如果乙企业未能及时申报债权，丙公司未履行保证责任，也可以申报
债权。
A．正确
B．错误
答案:A
解释：债务人不能履行债务时，债权人可要求担保人履行债务，担保人履行债务后可以向债
务人追索，因此丙公司有权申报债权；如果债务人破产，则担保人存在履约可能，为了保护
担保人利益，法律规定担保人可在为履行保证责任之前，提前申报债权；
326、证券公司从事资产管理业务净资本至少为5000万。（）
A．正确
B．错误
答案:B
解释：《资产管理办法》有特殊规定，从事资产管理业务至少是2亿；
79
投行先锋论坛

投行先锋论坛

3 27、甲公司因经营管理不善，不能清偿到期债务，某年2月20日被其债权人乙公司申请破
产，人民法院于同年2月28日裁定受理该破产申请，在破产程序进行中，乙公司向管理人
举报称：甲公司在上年度 6月对其控股公司丙的20万元债务予以清偿。管理人可以请求人
民法院撤销该行为。（）
C．正确
D．错误
答案:A（Maybe）
328、外国银行驻美国分行在美国金融市场上发的定期存单称为（）
答案:扬基存款证（Yankee CD）
329、合伙人制度的公司可以是有限责任也可以是无限责任。
【答案】：正确
1 997年合伙企业法仅规定了普通合伙企业，即合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的
合伙企业。
2006年8月27日修订后的合伙企业法第三章专章规定了有限合伙企业。该种合伙企业不同
于普通合伙企业，由普通合伙人与有限合伙人组成，前者负责合伙的经营管理，并对合伙债
务承担无限连带责任，后者不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。
330、甲有钻石手表一块，不慎丢失。市民乙捡回家后陈列于客厅。乙的朋友丙十分喜欢，
乙遂以5000元出售。问题：如甲发现，能否向丙追索？
【答案】：能。
根据物权法相关规定，第一，甲自知道之日起2年内可以向丙追索，且甲无需向丙付费；第
二，丙可以向乙追回5000元。
331、2007年 11月，甲公司因污水排放对环境造成污染被周围居民提起诉讼。2007年12
月31日，该案件尚未一审判决。根据以往类似案例及公司法律顾问的判断，甲公司很可能
败诉。如败诉，预计赔偿2000万元的可能性为70%，预计赔偿1800万元的可能性为30%。
假定不考虑其他因素，该事项对甲公司 2007年利润总额的影响金额为（）万元。
A．-1800 B．-1900 C．-1940 D．-2000
【答案】：D
332、下列企业发行的认股权证不应确认为权益工具的是( )。
A．发行条款中包括企业未来支付现金或其他金融资产的合同义务
B．发行条款中包括在潜在不利条件下企业交换金融资产或金融负债的合同义务
C．发行条款规定行权时以现金结算
D．发行条款规定行权时以其他金融资产结算 E．发行条款规定行权时以自身权益工具结
算
【答案】：ABCD。
【解释】：几乎相当于定义。只有用自身权益工具结算的认股全政才做为权益工具。其他支
付手段都要涉及所有者权益类别之外的资产。
333、甲公司以增发股票的方式购买另一企业持有的A公司80％股权，参与合并各方无关联
关系。为取得该股权，甲公司增发2000万股普通股，每股面值为1元，每股公允价值为5
元；支付承销商佣金50万元。取得该股权时，A公司净资产账面价值为9000万元，公允价
值为12000万元。假定甲公司和A公司采用的会计政策相同，甲公司取得该股权时应确认的
资本公积为( )万元。
A．5150 B．6000 C．8000 D．7950
【答案】：D。
【解释】：属非同一控制企业合并，甲公司取得该股权时应确认的资本公积：
80
投行先锋论坛

投行先锋论坛

(5-1)×2000-50=7950(万元)。
334、公司必须在税前计提激励基金从二级市场购入公司股票用于股权激励？
【答案】：错误。
【解释】：究竟是税前、税后提取需根据具体情况而定。公司法与公开发行证券的公司信息
披露规范问答第2号的说法有些矛盾，所以证监会后面才出了一个备忘录，分别增量股和存
量股作不同处理。
其一：如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股
票的相关规定执行，税后处理；
其二：如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，
则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价
格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应，税前处理。
335、企业余热发电并网自用是否需要政府审批？
【答案】需要。
实际操作中，可先去有关部委查一轮行政许可，没找到再让企业安排沟通或是问律师。
336、企业主管部门、国有资产经营公司和授权企业分别指什么，尤其是企业主管部门？
【答案】：主管的行业部门。
337、关于高管股票买卖的问题选择题：上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票的是（）：
A. 上市公司定期报告公告前30日内；
B. 上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
C. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依
法披露后2个交易日内；
D. 证券交易所规定的其他期间；
【答案】：ABCD
338、《简易豁免要约》：深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引第
二条在深圳证券交易所（以下简称“本所”）的一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份3 0%的股东及其一致行动人，在上述事实发生之日起一年后，每12个月
内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为，适用本指引。
第六条上市公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首次增持事实发生后
的12个月期限届满后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义
务。
问题：相关投资者在增持行为完成后3日内应当就股份增持情况做出公告，并向中国证监会
提出豁免申请与“自首次增持事实发生后的12个月期限届满后及时公告增持情况”怎么联
系？
【答案】：初步讨论结果：假如一下买了2%为第一种情况；假如先买1%，隔11个月又买了
0.5%，即是第二种情况。
339、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为
的通知》规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的12月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
问题：通过非交易所挂牌交易出售是否不受该条限制，例如协议转让？
【答案】：初步讨论结果，交易所只规定了“证券交易所挂牌交易出售”的形式，赠送及协
议转让在离职后6个月后转让不受限制。
340、公开发行均是在发审委审核，并适用普通程序；非公开发行也在发审委审核，适用特
别程序；而重组是在并购重组委。发行股票收购资产在哪个部委审核？其区别是？
81
投行先锋论坛

投行先锋论坛

【答案】并购重组委。
根据《重大资产重组管理办法》，发行股票收购资产只需要经过并购重组审核委员会审核，
但会涉及两个部门（上市部、发行部）。
341、劳动仲裁书下来后15日内提起上诉，15日是工作日还是自然日？
【答案】：自然日。
第15日遇节假日顺延到下一非节假日
3、2008年9月，甲上市公司拟公开增发股票，以下事项中对甲公司公开发行构成障碍的有：
A.2007年1月，由于违规出售公司资产，被证券交易所公开谴责；
B.2007年3月，未经股东大会批准对控股股东进行担保，已于2007年6月解除该担保；
C.2007年8月，管理层发生重大变化，包括总经理、财务负责人在内的多名高管辞职；
D.2005年9月，公司配股，2005年净利润较2004年下降50%以上；
E.2006年公司年度报告被会计师出具保留意见的审计报告，但所涉及事项目前已经消除。
【答案】：E
342、投资者有下列情形之一的，交易参与人不得为其申报撤销指定交易：撤销当日有申报。
【答案】：对
343、甲公司用一批账面价值为165万元，不含税公允价值为200万元的原材料和原价为235
万元，已计提累计折旧100万元，公允价值128万元的固定资产一台与乙公司交换其账面价
值为240万元，公允价值为300万元的长期股权投资，公允价值等于计税价格。甲、乙公司
增值税率均为17％。乙公司支付甲公司补价62万元。在非货币性资产交换具有商业实质，
且换入资产的公允价值能够可靠计量的情况下，乙公司取得的原材料和固定资产的入账价值
分别为（）万元。
A．200和128 B．234和128 C．165和135 D．220.73和141.27
【答案】：A
【解释】：首先确定换入资产的总成本，3 00+62-34，然后按照换入资产站公允价值的比例分
摊总成本。
类似例题：甲公司换出：100万发电设备，80万车床，350万库存商品；乙公司换出：150
万货运车，100万轿车， 240万客运汽车；支付补价40万以上均为公允价值。问乙公司对换
入资产的入账价值？
【答案】：乙公司换出公允价值－库存商品进项税=470.5
344、判断：某企业发生了借款手续费10万元，发行公司债券佣金1000万元，发行公司股
票佣金2000万元，借款利息20 0万元。其中借款手续费10万元，发行公司债券佣金1000
万元和借款利息200万元均属于借款费用。
【答案】：初步判断正确，但有争议
【解释】：因借款而发生的辅助费用，是指企业在借款过程中发生的诸如手续费、佣金、印
刷费、等交易费用。由于这些费用是因安排借款而发生的，也是借入资金的一部分代价，因
而这些费用构成了借款费用的组成部分。
345、判断：债权尚未确定的债权人，有权参加债权人会议，但不得行使表决权。
【答案】：错误
【解释】：破产法第五十九条第二款规定：“债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其
行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。”
346、某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，
符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（）。（2007年） A、公司发行股
票前股本总额为人民币6000万元 B、公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚
款的行政处罚 C、公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4000万元 D、
82
投行先锋论坛

投行先锋论坛

公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
答案: AC
347、关于证券公司发行债券，下列说法中错误的有： A. 证券公司发行债券，需满足最近
一期末经审计净资产不低于5亿元人民币、最近一年盈利、最近两年未发生重大违法违规行
为等条件； B. 发行债券的证券公司应当为债券提供担保。为债券提供保证的，应当为连带
责任保证，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现
债权的费用。 C. 证券公司应为债券持有人聘请债权代理人。发行人可聘请信托投资公司、
基金管理公司、证券公司、、商业银行、律师事务所等机构担任债权代理人。 D. 甲证券公
司拟向某投资机构定向发行债券，该投资机构书面承诺认购全部债权且不再转让市场进行转
让，甲公司决定提供担保并聘请债权代理人，但不进行信用评级。 E. 证券公司公开发行债
券，销售期内售出的债券面额不足拟发行面值总额75%的，或者未能满足债券上市条件的，
视为发行失败。
答案：ABCDE
348、判断题：发起人持有的本公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
答案:没有结论, 发起人持有的本公司股份自公司成立起1年内不得转让,上市前持有的股
份上市之日起12个月内不得转让.
349、多选：根据公司法的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有。
A．公司章程
B．股东名册
c．董事会会议记录
D．公司财务会计报告
答案: ABD
350、判断：某公司是一家由美国投资者出资设立的外资企业，业务收支以美元为主。该公
司会计记录的文字应当使用中文，记账本位币可以选定美元。()
答案：错
依据：可以用美元做记账本位币，对记录文字没有要求。报表时要折算为人民币。
351、判断: 除了中外合作经营企业，所有企业的监事会中必须有职工代表。（）
答案：正确
依据：公司法第五十二条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者
规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之
一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
3 52、问题：如果某收购人已经拥有上市公司已发行股份的百分之三十的，要继续收购只能
通过要约收购进行？
答复：例外情况：12个月以后，每年增加不超过2%
353、判断：证券公司总经理可以兼任控股期货公司的董事长()
答案：错
目前未找到具体的规定。
354、问题：关于上市公司收购中有关信息披露义务人的问题，如果一个投资者协议转让超
过5%的股权给另外一个投资者，那转让人和受让人都要进行公告
答复：都是公告义务人
355、问题：收购报告书（非要约收购报告书）在什么情况下使用？好像只有在收购超过30%
83
投行先锋论坛

投行先锋论坛

股份，同时申请要约收购豁免且获批情况下才用。因为当收购比例不到30%时，无需披露收
购报告书，当超过是，披露的是要约收购报告书。我这种理解对不对？
答复：收购报告书与豁免要约收购申请并无必然联系，即有收购报告书的情形下，可能没有 豁免要约申请。没有超过30%的话，不需要收购报告书
协议转让收购了29.9%的股份，希望继续收购，如果不申请豁免，不是直接披露要约收购报
告书了吗？在这种情况下，什么时候用到收购报告书？
要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面：一是交易场地不同。要约收购只能通
过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方
式进行；二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30％时，
若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90％以上
时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；三是
收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立
合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象
则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收
购。四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大(相关,行情)多选择股权集中、存在控股
股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该
上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。
356、下列属于私募证券的有:
A. 信托投资公司发行的信托计划
B. 工商银行发行的理财计划
C. 中信证券发行的理财计划
D. 华夏银行定向增发的股票
【答案】：ABCD
参见从业教材,基础知识,P2
357、判断，上市公司董监高每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二
十五（）
【答案】：初步讨论为错
相关规定：
(1)《公司法》第一百四十二条及股票上市规则(2008年修订稿)
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作
出其他限制性规定。
(2)《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》证监公司字
[2007]56号
第四条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起1年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第五条上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继
84
投行先锋论坛

投行先锋论坛

承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
358、判断：证券公司发行债券，最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元（）
【答案】：错
相关规定：
证券公司债券管理暂行办法－中国证券监督管理委员会令[2003]第15号
第七条证券公司公开发行债券，除应当符合《公司法》规定的条件外，还应当符合下列要
求：
（一）发行人为综合类证券公司；
（二）最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元；
（三）各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定；
（四）最近两年内未发生重大违法违规行为；
（五）具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和
内部控制技术支持系统；
（六）资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第八条证券公司定向发行债券，除应当符合《公司法》规定的条件外，还应当符合前条第
（四）、（五）、（六）、（七）、（八）项规定的要求，且最近一期期末经审计的净资产不低于5
亿元。
1、判断: A股份公司的注册地和主要办事机构所在地均在云南省,因业务和管理的需要,今年
初把主要办事机构迁往上海,公司应当依法办理变更登记.
答案：正确。
判断思路：依据公司法第十条公司以其主要办事机构所在地为住所和监管条例新规定，公
司需要因为住所变更办理变更登记。
359、判断：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权半数以上通过。但是，
股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或
者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
答案：错误。
判断思路：依据公司法“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数以上
通过”
友情提示：请大家关注法律用语上过半数和半数以上的不同：过-不含本数，以上含本数，
即“过半数，是指大于 50％。半数以上，含50％”
360、某创新的券商发行认购权证2亿份，行权价格3.5，行权比例2:1.担保系数为0。5，求
担保现金金额：
答案：2*50% * 3.5 *0.5=1.75
思路：1、担保金额是代表按行权价格转化后的股票
2、行权比例是一份权证可以购买或出售的相关正股数量(或按此比例收取现金差价。
例如中远CW B1的行权比例是2:1，即行权时要持有2份权证才能买入1股中远航运股票。
因此2:1的权证行比例，应该折算1: 0.5
85
投行先锋论坛

投行先锋论坛

361、某退市公司2007年年末扣除非经营性后的净利润1000万元，权益为－49000万元，
被出具了保留意见，问每周可以在代办股份系统转让几次。
答案：3次。
判断标准：如下条件同时满足可以每周转让三次：权益或净利为正、未出具否定和无法发表
意见的审计报告
362、证监会公司章程指引里面对一般决议和特别决议的规定有错误
答案：《上市公司章程指引》第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会
作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的12以上通过
（应该是过半数以上）。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的23以上通过。
363、最近一期亏损的股票需要从沪深300指数中剔除（）
答案：错误。
思路：入选后亏损的，不一定剔除，要看公司的影响
364、证券公司A、B、C、D类分类来自证券公司分类监管工作指引
365、某有限公司的注册资本200万,其中A100 B 50 C 30 D 20 首次出资,A 20 B 50 C 15 D 0
首次股东会会议由谁召集和主持? A还是B?
答案：B
思路：首次出资最多的召集和主持，首期出资如果相同，股东推举一名主持。
法律依据：公司法第三十九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规
定行使职权。提示这里判断出资的标准是实缴资本
相关参考资料：首次股东会会议的召集和主持
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。通常情况下，股东会董事会召集，董事长主
持。但在召开首次股东会之前，公司的董事没有选举产生，即董事会还没有组成，董事长也
没有确定，这就产生了首次股东会如何召开的问题。
根据公司法的规定，首次股东会会议，由出资最多的股东召集和主持。出资最多的股东，也
就是通常所说的大股东，其出资最多，利益预期最大，第一次股东会议由其召集和主持是适
宜的。“出资最多，应当是指向公司实际缴付的出资最多，只认缴而没有实际缴纳的出资，
不应当计算在内。“召集和主持，主要指负责首次股东会的筹备、组织、会议文件准备，以
及安排和掌握会议的进程和推动有关各项决议的通过等工作。
拓展思路：1、若公司出现当年亏损20万.ABCD怎么承担亏损?
2、按照实际出资比例，按实缴比例承担还是认缴比例? 如果是股份公司，则按认缴
比例，除非另有约定
公司法第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权
优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按
照出资比例优先认缴出资的除外。
有限公司的亏损及红利分担，可以由章程规定。
366、判断：公司为公司股东和实际控制人提供担保时，公司章程可以规定由董事会或者股
东大会作出决议．
答案：错
思路：公司为股东以外的人提供担保，由董事会或者股东会决议，为股东及实际控制人提供
担保必须经股东会或股东大会审计通过。
提示：除了“。。。30％”的情况，都是普通决议。
367、董事会的决议内容违反公司章程的，决议无效
答案：错
86
投行先锋论坛

投行先锋论坛

思路：违反法律法规的才无效，这里是可以撤销
368、可以开临时股东会的情况有： a,代表２０％表决权的股东提议 b,４０％董事提议 c,
总经理提议 d,监事会提议
答案：A,B,D
369、ＡＢＣＤＥＦＧ为某上市公司董事，均参加０８年第一次董事会会议，Ｇ因故未出席，
也未书面委托其他董事参加代为出席．该会议通过一项决议违反法律规定，给公司造成巨大
损失，董事Ａ在表决时提出了异议，但未被记录在会议记录中，谁应该承担责任：
Ａ、董事ＡＢＣＤＥＦＧ C、董事ＢＣＤＥＦＧ
Ｂ、董事ＡＢＣＤＥＦＤ、董事ＢＣＤＥＦ
答案：B
思路：G不承担，A的异议未被记录在会议记录中
370、某有限公司注册资本350万, 下列章程中的条款不符合规定的有()
A.董事会有5名董事组成,董事长由董事中实缴出资最多的担任
B 董事和监事的任期都是1年,连选可以连任.
C 股东会会议每2年召开1次,监事会每年度召开一次会议
D 股东会会议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过
E 董事会(监事会)决议应当经半数以上董事(监事)通过
答案：B。
思路：B的监事公司法约定了约定任期，其他的都可从公司章程自行约定。
法律依据：第五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期
要3年监事任期三年
371、判断创立大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过.()
答案：错
思路：非发起人股东过半数
372、判断：收购人应当将要约收购报告书摘要、要约收购报告书及附表刊登与至少一种中
国证监会指定的报刊，并按照要求刊登于证券交易所网站。
答案：错
法规依据：信息披露格式准则第17号，第十条收购人应当按照《收购办法》的规定将要约
收购报告书摘要、要约收购报告书及附表刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并“根据
证券交易所的要求刊登于指定网站”，或者提示刊登该要约收购报告书的收购人或者上市公司的网址。
第十一条信息披露义务人应当在《收购办法》规定的期限内将权益变动报告书及附表
刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并按照证券交易所的要求刊登于指定网站，或者提示刊登该报告书及附表的信息披露义务人或上市公司的网址。指定的报刊要2种。
友情提醒：首发及再融资、上市公司收购、重大资产重组的信息披露，在网站上有所区别，
分别是证监会指定网站、交易所指定网站、交易所网站
373、豁免要约是否都需要股东大会审议通过？
答案：不是
374、2006年4月1日，甲公司签订一项承担某工程建造任务的合同，该合同为固定造价合
同，合同金额为800万元。工程自2006年5月开工，预计2008年3月完工。甲公司2006
年实际发生成本216万元，结算合同价款180万元；至2007年12月31日止累计实际发生
成本680万元，结算合同价款300万元。甲公司签订合同时预计合同总成本为720万元，因
工人工资调整及材料价格上涨等原因，2007年年末预计合同总成本为850万元。2007年 12
月31日甲公司对该合同应确认的预计损失为（）。 A.0 B.10万元 C.40万
87
投行先锋论坛

投行先锋论坛

元 D.50万元
答案：D.50万元
思路：建造合同的收入与费用确认，按未完工进度确认预计损失,
(850-800)*(1-680850)
375、信托公司能作为发起人吗？信托以自有资金作为股东可以吗？
答案：实务操作中证监会不认可
根据银监会颁布的信托公司私人股权投资信托业务操作指引允许，但规定中提及“投资于拟
上市股权的应符合其他金融监管部门规定”，目前实务中证监会并不认可该等做法。
1、下列做法不符合法律法规的是:
A.某期货公司会员大会决议由副总经理陈某担任本公司法人代表.
B.某有限公司,刘某,季某, 甘某分别占30%,30%,40%股份.监事李某发现某次股东会在未通
知季某参加的情况下通过了一项担保议案，严重损害了公司利益,遂立即向人民法院请求撤
消.
C.间接持有某公司60%股权的张某向该公司提出要求查阅公司财务会计报告.
答案：ABC
分析：A：会员制期货公司的法人代表只能由总经理担任
B：监事不能直接向法院请求撤消，只能通过监事会向法院申请撤消
C：只有该公司登记在册的股东有权查阅。
376、某公司由ABC三人发起设立并完成相关注册手续。一个月后，AB以C并未实际出资为
理由拒绝其向股东会提案，合法否？
答案：有争议：
其中一：是合法的，理由如下： 1）公司法规定，以实际出资额确定表决权 2）以发起人的
概念判断是股份公司 3）股份公司以3%为限有提案权 4）根据一条，如果没有表决权不能
提案
其中二：C没有实际出资，但是他是公司股东，有提案权
377、发起人按公司章程出资了但没经过验资机构验资，此人是否享有股东权利？
答案：不享有
378、A拥有房屋所有权，A与其母亲B签定协议将房屋使用权归属B，请问 B能否以房屋使
用权出资设立公司？
答案：不能
379、可供出售金融资产发生减值，即使该金融产没有终止确认，原直接计入所有者权益的
因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。原直接计入所有者权益
的因公允价值上升就不用转出了吗？
答案：不用，基于对利润影响的谨慎性原则。公允价值上升，直接调资本公积
380、有限公司增资，股东可以分期缴纳增资款吗
答案：可以，第十四条公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和
股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司
缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非
公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
381、以下为垄断竞争特征的为（）
A、生产者众多，生产材料自由流动 B．产品无差别
C、某些厂家对价格有控制能力
D．少数企业基本控制行业 E．产品基本没有替代品
答案：C

88

投行先锋论坛

382、咨询个问题，上市公司为子公司担保，是否可以为资产负债率70%以上的子公司担保
呢？
答案：只要股东大会可以过
383、延伸问题。资产负债率70％是借款前的还是借款后的？
答案：是借款前的
384、企业破产时，对于债权人取得的附生效条件的债权，下列表述中正确的是（）
A、管理人不得将破产财产对其进行分配
B、管理人应当依法提存对其的分配额
C、在最后分配公告日生效条件未成就的，应当分配给其他债权人
D、在最后分配公告日生效条件成就的，应当交付给该债权人
答案：BCD
385、上市公司股东大会选举非由职工担任的（），并决定其薪酬；
A、董事 B、监事 C、总经理 D、副经理、财务负责人
386、甲公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，下列哪些选项是错误的？
A．合资企业自审批机关批准之日起成立
B．合资企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人
C．合资企业作为有限责任公司应按照《公司法》规定设股东会作为其权力机构
D．合资企业合同只能约定按各方的出资比例分配利润
387、某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决，该项表决由除甲
以外的股东所持表决权的过半数通过
注：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规
定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表
决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
388、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
A、每人都必须直接持有公司股份
B、发行人公司治理结构健全、运行良好，
C、多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
D 、多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明
确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近1年内
且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大
变更；
答案：ABCD
389、判断：股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程的无效
390、在股票承销过程中，副主承销商：
A、其自营账户不得参加本次发行股票的询价、网下申购和网上发行；
B、其自营账户可以参加本次发行股票的询价、网下申购和网上发行；
C、其自营账户不得参加本次发行股票的询价、网下申购，但可以参加网上发行；
D、与副主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，
可以参加网上发行；
E、与副主承销商具有实际控制关系的询价对象，可以参与本次发行股票的询价、网下配售，
也可以参加网上发行。
391、国有企业协议转让股权，协议转让价格，确需折价的，不得低于经核准或备案的资产
评估结果的90％。（）

89

投行先锋论坛

注：转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。经公开征集
没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告；如拟
确定新的挂牌价格低于资产评估结果90％的，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。
打折是国有企业转让上市公司股权，。。前30个交易日均价的算术平均。。。确需折价的，
不得低于90％；通过产权中心的，低于90％需要核准机关的认可。
392、根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者并购境内企业，发生下列情形
时，应当向商务部和国家工商行政管理总局报告的有（）
A、1年内并购国内关联行业的企业达到12个
B、并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25％
C、并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿人民币
D、并购一方当事人在中国市场占有率已经达到15％
注：外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应当就所涉情形向商务部和国家
工商行政管理总局报告（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币（2）
一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已
经达到20％（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25％
393、下列被投资企业中，应当纳入甲公司合并财务报表合并范围的有（）
A.甲公司在报告年度购入其57％股份的境外被投资企业
B.甲公司持有其40％股份，且受托代管B公司持有其30％股份的被投资企业
C.甲公司持有其43％股份，甲公司的子公司A公司持有其8％股份的被投资企业
D.甲公司持有其40％股份，甲公司的母公司持有其11％股份的被投资企业 E.甲公司持有其
38％股份，且甲公司根据章程有权决定其财务和经营政策的被投资企业
394、发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下
情形，可视为公司控制权没有发生变更
A、发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；
B、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
C、发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
D、发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变更或存在重大
不确定性。
答案：ABCD
395、非上市的股份公司，监事和经理列席董事会会议（）
注：第五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
396、判断，公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售（）
公开发行股票数量在4亿股以上的，可以施行超额配售选择权安排（）
397、战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得
本次配售的股票持有期限不少于 12个月，持有期自本次公开发行的股票发行结束之日起计
算。（）
398、下列可以参与询价的有
（二）全国社会保障基金；
（三）证券公司证券自营账户；
（四）经批准设立的证券公司集合资产管理计划；
（五）信托投资公司证券自营账户；
（六）信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；
（七）财务公司证券自营账户；
（八）经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；

90

投行先锋论坛

（九）合格境外机构投资者管理的证券投资账户；
（十）在相关监管部门备案的企业年金基金；
399、证券公司可以为实际控制人提供融资或者担保（）
400、王某依照《公司法》设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为
中，违反了《公司法》规定的有（）
A、决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B、决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事
C、决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载
D、未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划
401、6701 资产减值损失一、本科目核算企业计提各项资产减值准备所形成的损失。二、
本科目可按资产减值损失的项目进行明细核算。三、企业的应收款项、存货、长期股权投
资、持有至到期投资、固定资产、无形资产、贷款等资产发生减值的，按应减记的金额，借
记本科目，贷记“坏账准备”、“存货跌价准备”、“长期股权投资减值准备”、“持有至
到期投资减值准备”、“固定资产减值准备”、“无形资产减值准备”、“贷款损失准备”
等科目。在建工程、工程物资、生产性生物资产、商誉、抵债资产、损余物资、采用成本
模式计量的投资性房地产等资产发生减值的，应当设置相应的减值准备科目，比照上述规定
进行处理。四、企业计提坏账准备、存货跌价准备、持有至到期投资减值准备、贷款损失
准备等，相关资产的价值又得以恢复的，应在原已计提的减值准备金额内，按恢复增加的金
额，借记“坏账准备”、“存货跌价准备”、“持有至到期投资减值准备”、“贷款损失准备”等科目，贷记本科目。五、期末，应将本科目余额转入“本年利润”科目，结转后本
科目无余额。
402、投资人甲为A上市公司持股15%的股东，甲同时是B公司持股60%的股东，而B持有A
上市公司的10% 的股份，请问甲在信息披露时，其在A上市公司拥有权益为：
（） A、21% B、25% C、15% D、10%
403、某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据公司法律制度的规定，
该国有独资公司的下列事项中，应当由甲国有资产监督管理机构批准的有( )
A、增减注册资本 B、公司分立 C、发行公司债券 D、申请破产
404、判断: A上市公司的非公开发行股票方案虽已于2008年4月16日获得中国证券监督管理委员会核准.因市场持续低迷,公司董事会，决定对原非公开发行方案中的定价依据及发
行价格进行调整.2008 年8月21日中国证监会发审委通过了公司定向增发的修改方案. 该
公司最迟应当于2008年10月15日发行股票.
非公开发行价格倒挂问题。在审企业在上会前允许修改发行底价、发行数量以及发行对象，
如只发售给大股东一家等，等公司履行完相应的程序后再上发审会；已经过会的企业，取得
批文后可修改发行价格，但不能调整发行数量，发行前需履行完相应程序（召开董事会和股
东大会，按会后事项上报，再由证监会判断是否上发审会），但证监会不再下发批文，仍沿
用原批文，即批文的有效时间6个月不因上述修改而递延。因此须在原批文6个月内发行稳
拿比，否则视为发行失败。
405、请教：股份公司募集设立时，主要发起人均为境内自然人，主要发起人认购了35%的
股份，向社会募集时，认股人中包含一名境外投资者，且其认购了26%的股份，请问，该外
商投资者应履行何种程序及设立的股份公司是否为外商投资股份有限公司？
406、下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有（）
A、代表20％表决权的股东提议 B、40％的董事提议
C、总经理提议 D、监事会提议
注：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股

91

投行先锋论坛

东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事
长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）证
券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
407 、某上市公司发行了发行可转换公司债券，发生以下哪些事项时，应当召开债券持有人
会议（）
A 董事会发现一绝好的投资机会，预计收益远超原项目，拟变更投资项目
B 因资金安排不当，预计不能支付下一季度本息。
C 公司引进战略投资者，注资2个亿。
D 原定的保证人发生财务困难，经协商同意，改为另一更有实力的公司担保。
E 公司拟再发行债券5亿元。
408、直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前 10名股东中的自然人
股东及其直系亲属、主要社会关系不得担任上市公司独立董事
409 、判断：境外战略投资者对A股上市公司战略投资可分期进行,首次投资完成后取得的股
份比例不低于该公司已发行股份的百分之五,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准
的除外；
410 、判断：股份有限公司中外资比例超过25%，公司应进行工商登记，变更为外商投资股
份有限公司
411、判断：境外战略投资者可以通过其控股子公司（满足战略投资者条件）实施战略投资
第十三条符合本办法第六条规定的外国公司(母公司可以通过其全资拥有的境外子公司
(投资者进行战略投资,投资者除提交本办法第九条所列文件外,还应向商务部提交其母
公司对投资者投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。这句啥意思
412、2008年3月，母公司以1 000 万元的价格（不含增值税额），将其生产的设备销售给其
全资子公司作为管理用固定资产。该设备的生产成本为800万元。子公司采用年限平均法对
该设备计提折旧，该设备预计使用年限为10年，预计净残值为零。编制2008年合并报表时，
因该设备相关的未实现内部销售利润的抵销而影响合并净利润的金额为（B）。
A.180万元 B.185万元 C.200万元 D.215万元
1000-800=200; 200*812=15; 200-15=185
抵消分录：
（1）借：收入1000
贷：存货800
固定资产200
（2）借：固定资产 15
贷：管理费用15
4 13、甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，
属于甲公司一致行动人的有（）。
A．由甲公司的监事担任董事的丙公司
B．持有乙公司1％股份且为甲公司董事之弟的张某
C．在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2％股份的李某
D．持有甲公司20％股份且持有乙公司3％股份的王某
答案：abc
依据：《上市公司收购管理办法》第83条（七）持有投资者30％以上股份的自然人，与投
资者持有同一上市公司的股份
414、判断:金融机构对外担保余额、境内外汇担保余额之和不得超过其自有资金的20倍
答案：错误

92

投行先锋论坛

依据：《境内机构对外担保管理办法》第五条金融机构的对外担保余额、境内外汇担保余额
及外汇债务余额（包括境内外汇债务余额及外债余额）之和不得超过其自有外汇资金的20
倍
415、固定成本是指在特定的产量范围内不受产量变动的影响，在一定期间内总额保持固定
不变的成本。（）
答案：错误
依据：固定成本是指在特定的产量范围内不受产量变动影响，一定期间的总额能保持相对稳
定的成本，但这并不意味着指在特定的产量范围内固定成本的数额每月的实际发生额都完全
一样，例如：照明用电在相关范围内不受产量变动的影响，但是每个月实际用电度数和支付
的电费仍然会有或多或少的变化。所以，原题说法不正确，不能认为在一定期间内总额保持
固定不变。
416、根据<票据法>的规定,票据的下列各项中,不得更改的是(ABC)
A、票据金额 B、收款人名称 C、出票日期 D、付款人名称
答案：ABC
依据：《票据法》第九条票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。
4 17、在无权代理的情况下，如果A知道B以A的名义实施民事行为而不作否认表示的，
下列说法正确的是。（）
A．视为有权代理 B．该代理行为无效
C．B与第三人进行的民事行为的法律后果属于A
D．适用表见代理的规定，该代理行为有效
答案：AC
依据：《民法通则》第66条本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视
为同意。
418、某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，
符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（）
A、公司发行股票前股本总额为人民币6000万元
B、公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚
C、公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4000万元
D、公司申报前两个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
答案：A
依据：《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条发行人不得有下列情形：(二) 最
近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，
且情节严重；
第三十三条发行人应当符合下列条件：(一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
(四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
419、根据证券法的规定，在上市公司收购中，下列各项中，当事人可向中国证监会申请豁
免的有（ABCD）
A、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化
B、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述
事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发
行股份的2%
C、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％，继续增加

93

投行先锋论坛

其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
D、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
答案：ABCD
依据：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的3 0%的，自上
述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已
发行股份的2%；，相关投资者在增持行为完成后3日内应当就股份增持情况做出公告，并
向中国证监会提出豁免申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内
做出是否予以豁免的决定。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照本
办法第六十二条的规定提出申请。
420、根据证券法的规定，在上市公司收购中，下列各项中，当事人可以向中国证监会提出
免于以要约方式增持的有（）
A、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化
B、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事
实发生之日起1年后，每1 2个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行
股份的2%
C、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的，继续增加其在该
公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
D、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
答案A
依据：第六十二条有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持
股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会
批准，且收购人承诺3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有
权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情
形。
421、讨论:收购后占股份5－20％，成为公司控股股东，要不要请财务顾问?
不管持股比例，只要归类于收购的，就要请财务顾问。
理由：在总则部分，第五条的定义是收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的
控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也
可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
第九条收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的
专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司
422、判断：特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资
产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。（）
答案：正确
423、根据《企业破产法》规定，下列各项中，人民法院不应当裁定终止重整程序，并宣告
债务人破产的情形有（）。
A、重整计划草案在债权人会议上进行分组表决时，四个表决组均未通过
B、重整计划草案在债权人会议上进行分组表决时，部分表决组未通过且未获得法院的批准
C、重整计划草案在债权人会议上进行分组表决时，四个表决组均已通过但未获得法院的批

94

投行先锋论坛

准
D、重整计划草案在债权人会议上进行分组表决时，部分表决组未通过，但获得了法院的批
准
答案：D
依据：第八十七条部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重
整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。
未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计
划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：
424、债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用不必申报，由人民法院调查后列
出清单并予以公示（）
答案：正确
依据：《破产法》第四十八条债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报
债权。
债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本
养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申
报，由管理人调查后列出清单并予以公示。职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更正；
管理人不予更正的，职工可以向人民法院提起诉讼。
4 25、根据企业破产法律制度的规定，债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受
理破产申请后、宣告债务人破产前，下列各项中，可以向人民法院申请重整的是（）。
A、债务人
B、占债权总额四分之一以上的债权人
C、占无财产担保债权总额三分之二以上的债权人
D、出资额占债务人注册资本10％以上的出资人
答案：AD
依据：《破产法》第七十条债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债
务人进行重整。
债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，
债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。
426、判断：消耗性生物资产不计提减值准备。（）
答案：错
依据：企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿
证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物
资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值
或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。
427、甲公司对乙公司的外币财务报表进行折算时，下列各项中，应当采用交易日即期汇率
折算的是( )。 A．资本公积 B．固定资产 C．未分配利润 D．交易性金融资产
答案A
依据：《会计》439页资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，
所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
428、下列关于乙公司在资本化期间内闲置的专门借款资金取得固定收益债券利息的会计处
理中，正确的是( )。
A．冲减工程成本 B．递延确认收益 C．直接计入当期损益 D．直接计入资本公积
答案：A

95

投行先锋论坛

解析：资本化期间内获得的专门借款闲置资金利息收入应冲减利息资本化金额，即冲减在建
工程的金额。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的
利息费用，减去将尚未运用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投
资收益后的金额确定专门借款利息资本化金额。
429、下列各项关于丙公司每股收益计算的表述中，正确的是()。
A．在计算合并财务报表的每股收益时，其分子应包括少数股东损益
B．计算稀释每股收益时，股份期权应假设于当年1月1日转换为普通股
C．新发行的普通股应当自发行合同签订之日起计入发行在外普通股股数
D．计算稀释每股收益时，应在基本每股收益的基础上考虑具稀释性潜在普通股的影响
答案：D
【解析】A不对，以合并财务报表为基础的每股收益，分子是母公司普通股股东享有当期合
并净利润部分，即扣减少数股东损益；
B不对，本题计算稀释每股收益时该股份期权应假设于发行日转换为普通股；
C不对，新发行的普通股应当自应收对价日起计入发行在外普通股股数。
430、当一个国家经济环境显示出（但不局限于）以下特征时，应当判断该国处于恶性通货
膨胀经济中( )
1．三年累计通货膨胀率接近或超过20％；
2．利率、工资和物价与物价指数挂钩；物价指数是物价变动趋势和幅度的相对数；
3．一般公众不是以当地货币、而是以相对稳定的外币为单位作为衡量货币金额的基础；
4．一般公众倾向于以非货币性资产或相对稳定的外币来保存自己的财富，持有的当地
货币立即用于投资以保持购买力；
5．即使信用期限很短，赊销、赊购交易仍按补偿信用期预计购买力损失的价格成交。
答案：2345
依据：会计书第442页
431、假定甲公司按以下不同的回购价格向丁投资银行回购应收账款，甲公司在转让应收账
款时不应终止确认的有( )。
A．以回购日该应收账款的市场价格回购
B．以转让日该应收账款的市场价格同购
C．以高于回购日该应收账款市场价格20万元的价格回购
D．回购日该应收账款的市场价格低于700万元的，按照700万元回购
E．以转让价格加上转让日至回购日期间按照市场利率计算的利息回购
【答案】BDE 【解析】以转让日该应收账款的市场价格同购和以转让价格加上转让日至回购日期间按照市
场利率计算的利息回购，表明与应收账款有关的风险和报酬没有转移,不应终止确认该应收
账款；以回购日该应收账款的市场价格回购和以高于回购日该应收账款市场价格20万元的
价格回购，表明与应收账款有关的风险和报酬已转移，应终止确认应收账款；“选项D”属
于继续涉入，不应终止确认应收账款。
432、下列各项中，属于会计政策变更的有( )。
A．管理用固定资产的预计使用年限由l0年改为8年
B．发出存货成本的计量由后进先出法改为移动加权平均法
C．投资性房地产的后续计量由成本模式改为公允价值模式
D．所得税的会计处理由应付税款法改为资产负债表债务法
E．在合并财务报表中对合营企业的投资由比例合并改为权益法核算

96

投行先锋论坛

答案 BCDE
433、上市首日的股票可否用市价委托？
答案：错误
依据：《交易规则》规定：市价申报只适用于有价格涨跌幅限制证券连续竞价期间的交易，
本所另有规定的除外。
434、境内投资者以外汇资金向境外投资的，应向所在地外汇管理局缴存所投资金（）的
保证金。 A、2.5% B、10% C、5% D、8%
435、某企业2007年2月1日购入一项可供出售金融资产，取得成本为2 500万元，2007
年12月31日公允价值为3 000万元。2008年末，该项可供出售金融资产的公允价值为2 700
万元。所得税税率为25％。2008年末该项金融资产对所得税影响的处理为（）。 A．应
确认递延所得税负债50万元 B．应转回递延所得税负债75万元 C．应确认递延所得税资
产75万元 D．应确认递延所得税资产50万元
答案：B 436、A公司2005年12月31日购入价值20万元的设备，预计使用期5年，无残值。采用
直线法计提折旧，计税时采用双倍余额递减法计提折旧。2007年及以前期间适用的所得税
税率为3 3％，按照2007年颁布的企业所得税法，A公司从2008年起适用的所得税税率为
25％。200 7年12月31日的递延所得税负债余额为（）万元。 A．0.12 B．1.58
C．1.2 D．4
答案：c
437、判断题：合格投资者的境内证券投资，应当符合《外商投资产业指导目录》的要求。
答案：错
438、保管期总结：辅导档案： 5年承销档案： 7年证券公司、中登公司开户资料 20年保荐
档案： 10年参见黄皮书（2007）P257 辅导工作底稿： 5年参见黄皮书（2007）P316 证
券公司股东会议记录 15年参见黄皮书（2007）P328 股东大会资料 10年参见黄皮书（2007）
P522 董事会档案 10年参见黄皮书（2007）P545 上市公司向独立董事提供的资料 5年参
见发行与承销（2008）P52
439、甲公司按照账龄分析法计提坏账准备，期初应收账款账面价值190万元，坏账准备10
万元，期末应收账款账面价值127万元，坏账准备23万元，其中本期发生5万元的坏账损
失，本期收回前期已经作为坏账损失处理的应收账款8万元，本期计提坏账准备10万元，
假设无其他影响项目，则本期上述应收账款和坏账准备影响“销售商品、提供劳务收到的现
金”的金额是（）万元。 A. 50 B.45 C.53 D.63
答案：C
440、判断：原保荐代表人的责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止
答案对 441、保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人应同
时在证券发行募集文件上签字。
答案：错
442、保荐代表人的弟弟不得持有发行人的股份。()
答案：错
选择题
443、甲公司2007年12月25日支付价款2 040万元（含已宣告但尚未发放的现金股利60
万元）取得一项股权投资，另支付交易费用10万元，划分为可供出售金融资产。2007年12
月28日，收到现金股利60万元。2007年12月31日，该项股权投资的公允价值为2 105
万元。假定不考虑所得税等其他因素。甲公司2007年因该项股权投资应直接计入资本公积

97

投行先锋论坛

的金额为（）万元。
A.55 B.65 C.115 D.125
【答案】C
444、 2007年11月，甲公司因污水排放对环境造成污染被周围居民提起诉讼。2007年12
月31日，该案件尚未一审判决。根据以往类似案例及公司法律顾问的判断，甲公司很可能
败诉。如败诉，预计赔偿 2 000万元的可能性为70%，预计赔偿1 800万元的可能性为30%.
假定不考虑其他因素，该事项对甲公司2007年利润总额的影响金额为（）万元。
A.-1 800 B.-1 900 C.-1 940 D.-2 000
【答案】D
445、甲公司2007年度归属于普通股股东的净利润为4 000万元。2007年1月1日，甲公
司发行在外普通股股东数为8 000万股；2007年4月1日，新发行普通股股数2 000万股。
甲公司于2008年7月1日宣告分派股票股利，以2007年12月31日总股本为基数每10股
送5股。假定不考虑其他因素，甲公司2008年比较利润表中列示的2007年基本每股收益为
（）元。
A.0.267 B.0.281 C.0.314 D.0.333
【答案】 B
「解析」 2007年发行在外普通股加权平均数＝8000×1.5＋2000×1.5×9／12＝14250（万股）；基本每股收益＝4000／14250＝0.281（元）。
446、2007年1月2日，甲公司以货币资金取得乙公司30%的股权，初始投资成本为4 000
万元；当日，乙公司可辨认净资产公允价值为14 000万元，与其账面价值相同。甲公司取 得投资后即派人参与乙公司的生产经营决策，但未能对乙公司形成控制。乙公司2007年实
现净利润1 000万元。假定不考虑所得税等其他因素，2007年甲公司下列各项与该项投资
相关的会计处理中，正确的有（）。
A.确认商誉200万元 B.确认营业外收入200万元 C.确认投资收益300万元 D.
确认资本公积200万元
【答案】BC
447、下列各项中，影响持有至到期投资摊余成本因素的有（）。
A.确认的减值准备 B.分期收回的本金 C.利息调整的累计摊销额 D.对到期一
次付息债券确认的票面利息
【答案】ABCD
448、保险公司可以委托证券投资基金，有资产管理资格的证券公司进行股票投资。
【答案】错
449、计入当期损益的政府补助属于非经常性损益，但与公司业务密切相关，按照国家统一
标准定额或定量享受的政府补助除外。
【答案】对
450、A公司权证的某日收盘价是4元，A公司股票收盘价是16元。次日A公司股票最多可
以上涨或下跌10%，即1. 6元；而权证次日可以上涨或下跌的幅度为：
【答案】1.6＊1.254=50%
451、上交所收盘价以集合竞价的方式的确定。
【答案】错
452、某投资者在2006年有过重大违法行为,下列行为不符合规定的有()
A 通过证券交易所买入一上市公司6%的股份
B 通过证券交易所买入一上市公司16%的股份,成为公司的第二大股东
C 通过证券交易所买入一上市公司16%的股份,成为公司的第一大股东

98

投行先锋论坛

D 通过证券交易所买入一上市公司26%的股份,成为公司的第二大股东
E 通过证券交易所买入一上市公司26%的股份,成为公司的第一大股东
F 通过部分要约买入一上市公司6%的股份
453、以下构成上市公司发行公司债券障碍的是（）
Ａ、最近１年的会计报表被出具保留意见
Ｂ、最近１年内曾被交易所公开谴责
Ｃ、上市公司监事２年内曾被证监会行政处罚
Ｄ、最近３年的平均经营活动现金流量净额不足公司债券一年的利息
Ｅ、经资信评级机构评级，债券信用级别为Ａ级Ｆ、公司内部控制制度不健全
【答案】F
454、2008年6月，ABCD四名投资者拟出资设立证券公司，按照相关法律法规，不符合证券 公司股东资格的有：
A。 A以位于金融街的一处房产作价出资，占全部注册资本25%；
B. B货币出资占25%，B曾因经济犯罪判处刑罚，于2005年1月执行完毕；
C。 C公司货币出资占25%，其对外担保占净资产60%；
D。 D货币出资占25%，其注册资本2亿元，上年末净资产1.5亿元
【答案】cd
455、证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务的，必须符合下列规定：
a。对单一客户融资业务规模不得超过净资本的5%；
b。对单一客户融券业务规模不得超过净资本的5%；
c。接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的10%。
D。融资业务规模，是指对客户融出资金的本金合计；
e。融券业务规模，是指对客户融出证券在报告日的市值合计。
【答案】ABDE
456、关于外资参股证券公司，下列说法正确的事：
a。设立外资参股证券公司的股东，应当有1名是内资证券公司;
b. 境外股东对非上市证券公司的持股比例不得超过13；
c. 单个境外股东持有上市证券公司股份比例不得超过25%，全部境外股东持股比例不得超
过13;
D. 外资参股证券公司可以经营证券承销与保荐、证券自营和外资股的经纪业务。
【答案】AB
457、实际控制人不是公司股东，但拥有公司的控制权 () 正确
458、收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取
消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告
之日起( )个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
A）3 B） 6 C） 12 D） 24 C
459、选择性政策工具包括： 1）消费者信用控制 2）证券市场信用控制 3）不动产信
用控制 4）优惠利率 5）预缴出口保证金
货币政策工具分为一般性工具和选择性工具。一般性货币政策工具包括公开市场操作、存
款准备金和再贴现；选择性货币政策工具包括贷款规模控制、特种存款、对金融企业窗口指
导等。一般性货币政策工具多属于间接调控工具，选择性货币政策工具多属于直接调控工
具。在过去较长时期内，我国货币政策以直接调控为主，即采取信贷规模、现金计划等工具。
1998年以后，取消了贷款规模控制，主要采取间接货币政策工具调控货币供应总量。现阶
段，我国的货币政策工具主要有公开市场操作、存款准备金、再贷款与再贴现、利率政策、

99

投行先锋论坛

汇率政策和窗口指导等。一般性货币政策工具，又称经常性、常规性货币政策工具，即传 统的三大货币政策工具，俗称三大法宝：存款准备金政策、再贴现政策和公开市场业务。
460 、投资人甲为A上市公司持股15%的股东，甲同时是B公司持股60%的股东，而B持
有A上市公司的 10%的股份，请问甲在信息披露时，其在A上市公司拥有权益为：（） A、
21% B、25% C、15% D、10% B

100

个性服装搭配-好人好事记录

英雄联盟点卷充值-道德修养

感激遇到你-管辖权异议书

文学书籍-当前国际形势

腾讯微博图标-网上签名

迅捷官网-黄油烙饼

四个意识牢不牢-刘绍棠简介

西藏中考-羞涩

小学

中学

高等教育

人际交往：高等教育中的人际关系建立

在校园中成长：高等教育的个人发展

独立思考：高等教育培养批判性思维

社会责任：高等教育与社会公益

高等教育的挑战：应对学术压力

全方位发展：高等教育中的课外活动

世界舞台：国际化的高等教育体验

掌握技能：高等教育与职业发展

创新的摇篮：高等教育培养创造力

高等教育的价值：为未来投资

学术之旅：高等教育的挑战与机遇

探索专业道路：选择合适的学科领域

追求知识的殿堂：高等教育的重要性

升学大计：如何为高等教育做准备

进入高等教育的门槛：选择大学的要点

文档作者

巡山小妖精

我爱的人他已经有了爱的人

您可能关注的内容

1
人际交往：高等教育中的人际关系建立

2
在校园中成长：高等教育的个人发展

3
独立思考：高等教育培养批判性思维

4
社会责任：高等教育与社会公益

5
高等教育的挑战：应对学术压力

6
全方位发展：高等教育中的课外活动

7
世界舞台：国际化的高等教育体验

8
掌握技能：高等教育与职业发展

9
创新的摇篮：高等教育培养创造力

10
高等教育的价值：为未来投资

为你推荐

生命中的数学

三年级奥数第7讲填数游戏专题

三年级上册字谜

初中数学趣味奥数

热门标签

[db:TAG]

标题

小学英语4年级

忆读书答案

整除

百部经典电影

童话

高尚的行为

趣味数学游戏

乘法结合律

七桥问题答案

小学数学公式

tonghua

什么路不能走

观察日记300字

活版练习题

秋色宜人

英语教学计划

必备古诗

牛吃草问题

72小时打一字

问题鸡蛋

名人成长故事

北人食菱

数学小论文

走马见诸葛

黄山奇石课文

将心比心课文

兰兰过桥

一面课文

煮书

中华少年课文

白杨课文

数列

一般将来时态

小学作文指导

小狮子爱尔莎

晏子辞千金

国庆专题

考试题

小学英语论文

北师大版教材

一片绿草地

整数

趣味数学故事

说课稿范文

走马荐诸葛

排列组合问题

教学课件

斜塔上的实验

5年级上册英语

四则混合运算

四则运算教案

三峡之秋

学习习惯

数学趣味故事

鸡兔同笼公式

分数应用题

角的分类

6年级上册英语

计算公式

50以内的口算题

衡州新学记

数独4宫格

乘法公式小学

利率的公式

学弈课文

10以内加法口诀

电子书课本

语文数学辅导

的棋盘

乘法口算100题

容积的公式

草船借箭原文

数学家手抄报

日记30

穷人课文原文

四上

神笔马良作者

五年级方程题

英语下册

元角分练习题

小学单词

五年级英语下

笋芽儿课文

加法公式

和差倍问题

数学成语

狮子和鹿课文

数学ppt

语文书

趣味数学100题

六年级语文上

小学生英文

等差

换元法

取整

裂项公式

小学生三年级

青蛙写诗课文